证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2022-013
江苏连云港港口股份有限公司
关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“公司”）拟向上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），本次非公开发行股票的数量为372,191,401 股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的 30%，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。发行定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。本次发行对象上港集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
●公司于 2022 年 3 月 11 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》。同日，公司与上港集团签署了《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）、《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。《战略合作协议》属于双方合作的框架性、意向性的初步约定，具体合作事项及实施进展具有不确定性。后续签订具体合作协议时，公司将根据具体项目及金额履行相应的审议程序及信息披露义务。
●本次签署《战略合作协议》的合同方之一上港集团拟以现金方式认购公司本次发行的 A 股股票，认购股份数量为 372,191,401 股，不超过本次非公开发行
董事会决议日前公司总股本的 30%，本次发行完成后，上港集团将持有公司 5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上港集团与公司签署《战略合作协议》为上市公司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
●本次非公开发行A股股票事项和《战略合作协议》尚需取得国家出资企业批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准，且在《股份认购协议》生效后方可生效、实施。本次非公开发行A股股票事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
●交易风险：本次签署的《战略合作协议》仅为双方合作的意向性约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司本次拟引进战略投资者上港集团，虽然公司已与上港集团签署了《战略合作协议》，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。
一、本次交易概述
根据本次非公开发行股票的方案公司拟向上港集团非公开发行股票，本次非公开发行股票的数量为 372,191,401 股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的 30%，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。发行定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票均价的 80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。本次发行对象上港集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 连云港国际汽车绿色智能物流中 34,300.00 29,000.00
心项目
2 连云港绿色低碳港口装卸工艺设 17,107.00 17,107.00
备更新改造项目
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
3 补充流动资金及偿还债务 103,893.00 103,893.00
合计 155,300.00 150,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
2022 年 3 月 11 日，公司与上港集团就本次发行签署了《股份认购协议》和
《战略合作协议》，就本次非公开发行相关事宜和双方未来的合作目标、合作领域及合作方式等进行了约定。连云港拟以非公开发行股份的方式引入战略投资者上港集团，为促成、谋求双方协调互补的长期共同战略利益，提升公司治理水平、进一步提高公司质量和经营，双方拟在本次非公开发行股票的基础上，规划并开展战略合作，而订立了《战略合作协议》。
上港集团拟以现金方式认购公司本次发行的 A 股股票，认购股份数量为372,191,401 股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的 30%，本次发行完成后，上港集团将持有公司 5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上港集团参与认购本次非公开发行 A 股股票为上市公司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、战略投资者基本情况
1、公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司（统一社会信用代码：913100001322075806）
2、注册资本：232.79 亿元人民币
3、企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼
5、法定代表人：顾金山
6、经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。
7、上港集团股权控制关系
截至 2021 年 9 月 30 日，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海
市国资委”）为上港集团实际控制人（控股股东），直接持有公司股份数量为6,141,929,842 股，占公司总股本的 26.38%。此外，上港集团前十名股东中，上海久事（集团）有限公司持有上港集团股份数量为 1,218,116,163，占总股本的5.23%；上海同盛投资（集团）有限公司持有上港集团股份数量为 1,125,271,248股，占总股本的 4.83%；上海城投（集团）有限公司持有上港集团股份数量为975,471,600 股，占总股本的 4.19%；上海国际集团有限公司持有上港集团股份数量为 590,493,723 股，占总股本的 2.54%。上海久事（集团）有限公司、上海同盛投资（集团）有限公司、上海城投（集团）有限公司、上海国际集团有限公司的实际控制人均为上海市国资委，因此上海市国资委直接及间接持有上港集团43.17%的股权，为上港集团的实际控制人（控股股东）。上海市国资委是上海市人民政府直属机构，经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。
8、上港集团主要业务情况
上港集团是于 2003 年 1 月由原上海港务局改制后成立的大型专业化集团企
业，是上海港公共码头运营商。2005 年 6 月，上港集团完成股份制改造，成立
了股份有限公司，2006 年 10 月 26 日在上海证券交易所上市，成为全国首家整
体上市的港口股份制企业，目前是我国大陆地区最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一。上港集团主要从事港口相关业务，主营业务分为：集装
箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。
9、上港集团最近一年及一期的简要会计报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 16,746,203.99 15,592,475.00
总负债 6,307,159.93 5,994,515.03
所有者权益 10,439,044.06 9,597,959.97
注：上港集团 2021 年 1-9 月合并财务报表数据未经审计，2020 年度合并财务报表数据
经审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业总收入 2,623,776.23 2,611,946.08
营业总成本 1,983,414.07 2,152,901.62
利润总额 1,457,960.43 1,057,426.28
净利润 1,247,202.19 918,340.33
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,046,681.08 1,118,641.70
投资活动产生
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