证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2018-077
江苏连云港港口股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份
的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购规模：回购资金总额不超过人民币6,000万元。
●回购价格：回购价格上限为4元/股（含）。
●回购期限：自股东大会审议通过回购股份议案之日起不超过4个月。
●回购股份数量及占总股本的比例：按回购价格上限4元/股，回购金额上限6,000万元进行测算，预计回购股票数量约为1,500万股，约占公司目前已发行总股本的1.48%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。一、回购方案的审议及实施程序
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”、“连云港”）拟用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。
1、公司于2018年11月23日召开的六届董事会第十六次会议审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》；
2、公司于2018年12月10日召开的2018年度第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
二、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来的持续发展和长期投资价值的认可，充分维护连云港和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，并结合对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
（二）回购股份的方式和用途
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
（三）拟回购股份的价格、定价原则
结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币4元/股（含4元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：本次拟回购股份的种类为人民币普通股（A股）；
2、回购资金总额：不超过人民币6,000万元，具体回购资金总额以回购期
满时实际回购的资金为准；
3、回购股份数量及占总股本的比例：按回购资金总额上限人民币6,000万元、回购价格上限4元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为1,500万股，约占本公司截至目前已发行总股本的1.48%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟用于回购的资金来源
本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起4个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权或董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
若公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，公司可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购，且不受上款特定期间不得回购的限制。
（七）本次回购有关决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币6,000万元，回购价格上限4元/股进行测算，回购数量约为1,500万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.48%。
1、假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划
假设本次回购的股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
无限售条件股份 1,015,215,101 100% 1,000,215,101 98.52%
有限售条件股份 0 0 15,000,000 1.48%
总股本 1,015,215,101 100% 1,015,215,101 100.00%
2、假设本次回购股份全部被注销
假设本次回购的股份全部用于注销，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
无限售条件股份 1,015,215,101 100% 1,000,215,101 100.00%
有限售条件股份 0 0 0 0.00%
总股本 1,015,215,101 100% 1,000,215,101 100.00%
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2018年9月30日，公司总资产71.34亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为32.06亿元，流动资产为11.46亿元。按照本次回购资金上限6,000万元测算，分别占以上指标的0.84%、1.87%、5.24%。
根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币6,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价
款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前6个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：
2018年11月1日至11月7日，公司控股股东连云港港口集团有限公司通过上海证券交易所股票集中竞价交易系统增持公司股份918,200股，增持前连云港港口集团有限公司持有公司股份数为491,742,718股，持股比例为48.44%；增持后连云港港口集团有限公司持有股份数为492,660,918股，占公司总股本的比例为48.53%。
除上述股份变动情况外，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月不存在其他买卖本公司股份的情形。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会会议召集、召开和表决程序合法、有效，公司本次回购股份合法合规。
2、本次回购股份的实施将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额不超过6,000万元，资金来源为自有资金，符合相关规定。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。
5、本次回购股份相关议案和预案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，审议程序合法合规，同意本次回购股份相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
（十二）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
为了配合公司本次回购股份，公司股东大会已授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
4、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
中银国际证券股份有限公司对本次回购股份的结论性意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发［2005］51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告［2
