证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2018-017
柳州钢铁股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会应到董事11人，实到11人。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）于2018年3月28日以书面形式发出第六届董事会第
二十一次会议的通知，于2018年4月9日在公司809会议室召开会议。应到董事11人，实到11人。
会议由董事长陈有升先生主持，公司监事会成员和高管人员列席本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2017年度总经理工作报告
二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2017年度董事会报告
此报告须提交2017年度股东大会审议。
三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2017年度财务决算报告
董事会认为，2017年公司总体财务运行状况良好，报告期间中审华会计师事务所（特殊普通合
伙）为本公司出具了2017年度财务审计报告。截至2017年12月31日，本公司总资产230.74亿元，
总负债158.75亿元，资产负债率68.80%，股东权益71.99亿元，本期末股东权益增加55.32%，营
业收入415.57亿元，净利润26.46亿元。
此报告须提交2017年度股东大会审议。
四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2017年度利润分配预案
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2017年度财务审计报告，2017年度
本公司实现净利润26.46亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
1．提取10%的法定公积金264,617,629.37元；
2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至2017年期末，可供股东分配利润为3,189,805,250.52元。
4．包括历年累积资本公积金，截至2017年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至2017年期末，累计盈余公积金1,237,059,322.55元。
6．2017年度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利5.00元
（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。
此预案须提交2017年度股东大会审议。
五、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年项目实施计划
根据生产经营状况及未来发展需求，公司制定了《2018年项目实施计划》。2018年项目计划的
重点方向是节能、环保、提质降本改造等项目。全年计划安排项目191项，投资估算11.24亿元，
预计2018年投入资金9.36亿元。
该事项具体情况详见《关于2018年项目实施计划的公告》（2018-013号）。
六、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2017年年度报告及其摘要
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2017年度
报告》及《柳州钢铁股份有限公司2017年度报告摘要》。
本报告须提交公司2017年度股东大会审议。
七、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2017年内部控制自我评价报告
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2017年度
内部控制自我评价报告》。
八、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2017年度社会责任报告
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2017社会
责任报告》。
九、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过第七届董事会非独立董事成员提名的提案
鉴于第六届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，推荐下列人员为柳州钢铁股份有限公司第七届董事会非独立董事成员：
陈有升、潘世庆、甘贵平、施沛润、阎骏、罗军、张奕
独立董事听取了第七届董事会非独立董事成员提名的提案，一致认为：
本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意通过该议案并提交公司股东大会审议。
此提案须提交2017年度股东大会审议。
十、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过第七届董事会独立董事成员提名的提案
鉴于第六届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，推荐下列人员为柳州钢铁股份有限公司第七届董事会非独立董事成员：
陈有升、潘世庆、甘贵平、施沛润、阎骏、罗军、张奕
独立董事听取了第七届董事会非独立董事成员提名的提案，一致认为：
本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意通过该议案并提交公司股东大会审议。
此提案须提交2017年度股东大会审议。
十一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改《公司章程》的提案
鉴于公司实际情况，根据中国证监会有关规定，公司对《公司章程》的部分内容进行修订，具体如下：
条款 原章程 新章程
为维护公司、股东和债权人的合法权益， 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
第一条 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
他有关规定，制订本章程。 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定，制订本章程。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公 本公司章程自生效之日起，即成为规范
第十条 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
间权利义务关系的、具有法律约束力的文件， 东之间权利义务关系的、具有法律约束力的
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 文件，对公司、股东、党委（纪委）成员、
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
高级管理人员。 以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级
管理人员。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行 股东大会由董事长主持。董事长不能履
第七十 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
一条 举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东大会，由监事会
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 监事主持。
事共同推举的一名监事主持。
新增第 新增“第七章 党委会”，之后章节依
七章 次顺延。
《公司章程》其余条款不变。
本提案须提交股东大会审议。
十二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于预计2018年日常关联交易的提案
该事项具体情况详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2018年
日常关联交易的公告》（2018-014号）。关联董事潘世庆先生、甘贵平先生、施沛润先生、阎骏先
生、罗军先生、张奕女士等6人回避表决，其他非关联董事对本提案进行表决。
独立董事已做事前认可并发表了独立意见，认为本关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
此提案尚须提交2017年度股东大会审议。
十三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过向19家银行申请总额不超过285亿元人民币综
合授信的提案
鉴于公司业务需要，拟向中国建设银行股份有限公司柳州分行（26.00亿元）、中国银行股份
有限公司柳州分行（25.00亿元）、中国工商银行股份有限公司柳州分行（25.00亿元）、中信银行
股份有限公司柳州分行(23亿元)、中国农业银行股份有限公司柳州立新支行（20亿元）等共19家
银行申请总额不超过285.00亿元人民币贷款或国际贸易融资、票据业务等，采用信用方式、抵押方
式或担保方式办理。
此提案尚须提交股东大会审议表决。
十四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于其他应收款核销坏账的议案
该事项具体情况详见《关于应收账款核销坏账的公告》（2018-015号）。
公司独立董事发表独立意见如下：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情
