股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2018-004号
晋亿实业股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
晋亿实业股份有限公司第五届董事会第四次会议于2018年3月26日上午10：00时，在公司会议室如期召开，应到董事8名，实到董事7名。董事阮连坤因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托董事曾进凯代为投票表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长蔡永龙先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过《2017年度董事会工作报告》。同意提交公司2017年年度股东
大会审议并表决。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
2、审议通过《2017年度总经理工作总结及2018年度工作计划报告》。该项
议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
3、审议通过《2017 年度独立董事述职报告》。报告全文详见上海证券交易
所网站www.sse.com.cn。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
4、审议通过《2017年度财务决算报告》。同意提交公司2017年年度股东大
会审议并表决。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
5、审议通过《2017 年年报及年报摘要》。年度报告全文详见上海证券交易
所网站www.sse.com.cn，年报摘要详见《上海证券报》、《证券日报》。同意提交
公司2017年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：8票、反对票：0票、
弃权票：0票；
6、审议通过《2017 年度利润分配预案》。经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2017年归属于上市公司股东的净利润147,592,628.55元，母公司
实现净利润145,784,556.17元，提取10%法定盈余公积金14,578,455.62元，
当年可供股东分配的利润为 131,206,100.55 元，加上以前年度未分配利润
362,498,194.47元，累计可供股东分配的利润为493,704,295.02元。
鉴于公司报告期取得了较好的经营收益，本着积极回报股东，与全体股东共享公司经营成果的宗旨，同时兼顾公司发展的需要，故建议以公司2017年末总股本79269万股为基数, 向全体股东每10股派现金1元(含税)，共计派发股利79,269,000.00元,剩余未分配利润414,435,295.02元继续用于暂时补充流动资金并转入以后年度分配。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。同意提交公司2017年年度股东大会审议并表决。具体内容详见附件。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会已向董事会提交了下年度续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的决议。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。同意提交公司2017年年度股东大会审议并表决。具体内容详见公告“临2018-005号”。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
8、审议通过《2017 年度内部控制评价报告》（具体详见上海证券交易所网
站www.sse.com.cn）。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
具体内容详见附件。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
9、审议通过《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。
为保证2018年度公司生产经营正常进行，董事会同意公司（含控股子公司）向各银行申请总额不超过30亿元人民币、为期一年的综合融资授信额度，作为公司日常生产经营资金周转。该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议并表决,该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
10、审议通过《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》。
为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置的自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，董事会同意公司2018年度使用最高不超过人民币1.5亿元的自有闲置资金（本金）购买银行低风险、流动性强的短期理财产品及国债逆回购的投资。
在上述额度内，资金可以滚动使用。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见公告“临2018-006号”。该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议并表决，该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
11、审议通过《关于授权公司经营层办理分支机构相关事宜的议案》。为了提高工作效率，简化办事流程，根据外商投资企业的特殊审批要求和业务需要，董事会同意公司经营层根据业务发展的需要适时对分支机构进行相应的调整，包括但不限于分公司、办事处等分支机构的设立、撤销、迁址等事宜，并授权经营层具体办理上述事宜的申请行政许可及工商变更登记等相关手续。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。
12、审议通过《关于2018年日常关联交易预计的议案》。由于该议案属于
关联交易，关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰、阮连坤按照有关规定回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见公告“临2018-007号”。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。该项议案同意票：4票、反对票：0票、弃权票：0票。
13、审议通过《关于控股子公司浙江晋吉汽车配件有限公司智能工厂技术改造项目的议案》
为进一步拓宽市场，加快转型升级步伐，实现生产信息实时采集、生产设备的高度自动化，最大限度的减少人工对生产线的干预，最终达到排程与生产的智能化，打造行业标杆，董事会同意公司控股子公司浙江晋吉汽车配件有限公司对原有的设备及工艺进行技术改造。项目总投资3,600万元人民币，其中生产设备投入1,700万元，主要包含进口涂覆生产线机2套及配套的抛丸机2台套；包装、检测与辅助设备投入1,900万元，包含筛选机3台、自动包装机10台套、成型机在线压力监控器50套、辗牙机在线压力监控器60套、MES系统1套。项目资金由公司自筹资金投入，项目建设利用自有厂房，不改变年设计规模总产能。最大限度的实现涂覆、筛选与包装的自动化，提高生产效率、降低劳动强度的同时，提升产品良品率；实现制造执行系统（MES）与企业EBS系统的无缝连接。从业务订单开始，到生产计划执行、生产过程控制、生产过程监控，到订单交付全过程实现无纸化、可视化，建立数字化工厂，最终达到智能化的目标。根据有关规定，本项目需履行向政府相关部门的备案手续。
该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。
14、审议通过《关于公司仓库自动化技术改造项目的议案》。
为积极响应政府促进工业经济转型发展，鼓励工业企业引进先进装备或进行设备更新改造的号召，根据公司经营发展需要，董事会同意公司对包装部分生产设备进行技术改造，引进自动包装机、自动筛选机、自动化仓储设备；淘汰落后设备，进而实现产能及品质的提高，降低公司的人工生产成本，提升包装效率。
项目原规模不变，利用原厂房进行技术改造，淘汰落后包装设备、自动化仓储设备等4台（套），新购置自动化包装机、自动化筛选机、仓库自动化设备等8台（套），项目总投资约2,538万元，由企业自筹解决。根据有关规定，本项目需履行向政府相关部门的备案手续。
该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。
15、审议通过《关于延长公司向控股股东借款期限的关联交易议案》。2013年10月14日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司向晋正企业股份有限公司借款的议案》，公司向控股股东晋正企业股份有限公司借外债跨境人民币13,000万元，借款期限暂定五年，借款利率按当年人民银行一年期基准贷款利率下浮 5%执行，还款方式为从第一笔借款起算的第五年开始每月归还1,000万元左右的本金，直至全部还清，结息方式为每季结清（公司应于季度结束后的次月支付上季利息）。因公司业务的发展所需，同时也为降低财务融资成本，董事会同意公司向晋正企业申请延长还款期限至2020年底，为继续支持公司的发展，晋正企业同意延长还款期限至2020年底，其他所有条款按原合同执行。
由于该议案属于关联交易，独立董事对此项预案进行了事前认可，并发表了独立意见；蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰等3名关联董事按照有关规定回避了表决。本议案尚需提交本公司股东大会审议。具体内容详见公告“临2018-008号”。该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
16、审议通过《关于公司及子公司向晋正贸易有限公司借款的议案》。董事会同意公司及晋德有限公司、广州晋亿汽车配件有限公司、泉州晋亿物流有限公司、沈阳晋亿物流有限公司、晋亿物流有限公司联合向晋正贸易有限公司借款，借款总额度不超过人民币2亿元，借款期限暂定三年，借款利率按中国人民银行公布的一年期贷款基准利率下浮 5%，结算方式为每半年结算一次。由于该议案属于关联交易，独立董事对此项预案进行了事前认可，并发表了独立意见；蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰等3名关联董事按照有关规定回避了表决。具体内容详见公告“临2017-009号”。本议案尚需提交本公司股东大会审议。该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
17、审议通过《关于会计政策变更的议案》。董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反 映公司的财务状况及经营成果，
董事会同意本次会计政策变更。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见公告“临2018-010号”。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。
18、审议通过《关于调整2018年部分高级管理人员薪酬的议案》。同意公
司调整2018年部分高级管理人员的薪酬，具体如下：自2018年1月起，董事会
秘书俞杰每月工资在原17,000元人民币（含税）基础上增加3,000元人民币（含
税）；独立董事对此项预案进行了事前认可，并发表了独立意见。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
19、审议通过《关于调整2018年监事薪酬的议案》。同意公司调整2018年
监事的薪酬，具体如下：自2018年1月起，监事余小敏每月工资在原31,800元
人民币（含税）基础上增加 3,000 元人民币（含税）；监事卢勇每月工资在原
19,000元人民币（含税）基础上增加1,000元人民币（含税）。同意提交公司
年度股东大会审议，该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
20、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》
公司董事会定于2018年4月17日14时在公司会议室召开2017年度股东大
会，会议采用现场及网络投票的表决方式。具体内容详见公告“临2018-011号”。
该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。
三、上网公告附件
独立董事关于公司五届四次董事会审议相关事项的独立意见。
