证券代码：601001 证券简称：晋控煤业 公告编号：临2023－003债券代码：163920 债券简称：20同股01
债券代码：185329 债券简称：22晋股01
晋能控股山西煤业股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 4 月 18 日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第七届董事会第二十二次会议的通知。本次会议于 2023 年 4 月28 日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董
事 12 人，实际出席董事 12 人，以通讯表决方式出席会议的人数为 5
人。会议由公司副董事长谷敬煊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》
该议案 12 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》
该议案 12 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、审议通过了《公司 2022 年度利润分配方案》
该议案 12 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容见公司临 2023-004 号《晋能控股山西煤业股份有限公司 2022 年度利润分配方案》。
4、审议通过了《公司独立董事 2022 年度述职报告》
议案具体内容见上交所网站 www.sse.com.cn
该议案 12 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、审议通过《公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况的报告》
议案具体内容见上交所网站 www.sse.com.cn
该议案 12 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、审议通过了《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
议案具体内容见上交所网站 www.sse.com.cn
该议案 12 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2023-005 号《晋能控股山西煤业股份有限公司日常关联交易公告》。
该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
议案具体内容见上交所网站 www.sse.com.cn
该议案 12 票同意，0 票反对，0 票弃权
9、审议通过了《关于公司内控审计报告的议案》
议案具体内容见上交所网站 www.sse.com.cn
该议案 12 票同意，0 票反对，0 票弃权
10、审议通过了《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
议案具体内容见上交所网站 www.sse.com.cn
该议案 12 票同意，0 票反对，0 票弃权
11、审议通过了《关于公司确认各项资产减值准备的议案》
具体内容见公司临 2023-006 号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
该议案 12 票同意，0 票反对，0 票弃权
12、审议通过了《关于预计 2023 年公司与财务公司关联存贷款等金融业务的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。
根据公司与大同煤矿集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)签署的《金融服务协议》，协议约定由财务公司向公司提供存款、综合授信、票据贴现、结算、票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务等金融服务。公司预计 2023 年在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过公司全部银行存款余额的70%，预计存款利率 0.47%-2.95%；预计财务公司为公司提供最高 60亿元人民币综合授信额度（含累计结算利息），预计贷款利率3.7%-4.5%。
公司通过查验财务公司经营资质、业务和风险状况，并查阅了财务公司经审计的年度财务报告，公司认为财务公司具有合法有效的
《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权
13、审议通过了《关于公司与财务公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司发布的《晋能控股山西煤业股份有限公司关于大同煤矿集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权
14、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
该议案 12 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司第七届董事会将于 2023 年 5 月 22 日任期届满，根据《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司应按程序进行董事会换届选举工作。公司董事会提名下列人员为公司第八届董事会董事候选人：李学慧、曹华天、张献伟、朱海月、谷敬煊、尹济民、杨志强、王磊、马志胜、张小强。公司董事会提名下列
人员为公司第八届董事会独立董事候选人：刘啸峰、王丽珠、董宪姝、高贵军、李端生。公司第八届董事会董事及独立董事任期自股东大会通过之日起生效，任期三年。候选董事简历附后。
15、审议通过了《关于公司续签综合服务协议的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2023-007 号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于续签综合服务协议的关联交易公告》。
该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权
16、审议通过了《关于控股子公司色连煤矿继续将矿井及选煤厂整体委托运营的议案》
具体内容见公司临 2023-008 号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于控股子公司色连煤矿拟继续将矿井和选煤厂整体委托运营的公告》。
该议案 12 票同意，0 票反对，0 票弃权
17、审议通过了《关于控股子公司塔山煤矿拟继续将选煤厂委托运营的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2023-009 号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于控股子公司塔山煤矿拟继续将选煤厂委托运营的关联交易公告》。
该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权
18、审议通过了《关于租赁塔山铁路土地使用权的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。
塔山铁路分公司向煤业集团租赁坐落于大同市南郊区口泉乡大路辛庄的证号为同国用 [2007]第 000066 号土地使用权，面积为725053.1 平方米。公司于 2018 年与煤业集团签署了土地租赁协议，年租金为 1600 万元，租赁期限为 5 年。协议将于近日到期，公司拟与煤业集团续签土地租赁协议，年租金仍为 1600 万元，租赁期限为5 年。塔山铁路分公司租赁煤业集团土地系公司正常经营需要，交易条款定价公允，符合公司及整体股东的利益。
该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权
19、审议通过了《关于将子公司高岭土公司继续委托管理的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。
为提高全资子公司金宇高岭土公司的运营效益，确保资产保值增值，公司于 2020 年将高岭土公司委托给晋能控股煤业集团和创实业发展大同有限公司（以下简称“和创实业”）管理，负责标的公司的战略管理、产业发展、重大安全技术管理、相关生产经营管理等，承担标的公司安全环保重大事项监管责任。委托期限 3 年。委托管理协议将于近日到期，公司拟继续将高岭土公司委托运营管理。委托期限
自 2023 年 7 月 1 日起至 2026 年 6 月 30 日止。
委托管理费用由基础管理费和浮动管理费组成。基础管理费用为
100 万元/年；浮动管理费按照绩效考核方案确定。浮动管理费根据上年经营情况，每年确定一次。绩效考核方案的确定，按照委托管理考核指标一年一签的原则，在每个会计年度结束后由双方协商签署。托管期间，若相应指标因相关政策进行调整，双方将依据调整情况对绩效考核方案进行相应调整。
在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，公司将高岭土公司委托给和创实业管理，通过对高岭土公司每年利润、应收账款、设备完好率等指标进行考核，可以提高高岭土公司运营效益，确保资产保值增值。
该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权
20、审议通过了《关于制定及修订公司相关制度的议案》
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司实际情况，公司拟制定《对外捐赠管理规定》《存货管理办法（试行）》《固定资产管理办法(试行)》《工程建设实施办法》，修订《公司内部审计制度》。其中《对外捐赠管理规定》尚需提交公司股东大会审议批准。
该议案 12 票同意，0 票反对，0 票弃权
21、审议通过了《关于公司申请银行授信额度续期的议案》
根据公司生产经营和业务发展需要，公司拟向以下金融机构申请对原综合授信协议进行续期：
公司与广发银行太原分行签署的 5 亿元人民币综合授信协议于2023 年 3 月到期，公司拟对原综合授信协议进行续期，综合授信额
度人民币 7 亿元，期限一年期，授信资金将用于日常经营周转及置换流动资金贷款，业务品种以双方签订的合同文本为准。综合成本不超过同业市场水平，根据实际业务需要灵活使用。
公司与邮储银行大同分行签署的人民币 10 亿元综合授信协议于2023 年 2 月到期，公司拟对原综合授信协议进行续期，综合授信额度人民币 10 亿元，期限三年期。授信资金将用于日常经营周转及置换流动资金贷款，业务品种以双方签订的合同文本为准。综合成本不超过同业市场水平，根据实际业务需要灵活使用。
公司与招商银行股份有限公司朔州分行签署的人民币 15 亿元综合授信协议于2022年12月到期，公司拟对原综合授信协议进行续期，综合授信额度人民币 20 亿元，期限三年期。授信资金将用于日常经营周转及置换流动资金贷款，业务品种以双方签订的合同文本为准。综合成本不超过同业市场水平，根据实际业务需要灵活使用。
公司董事会授权公司总会计师为公司全权代表，具体办理后续相关融资事宜。公司本次向金融机构申请融资是正常的生产经营和业务发展需要，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。
该议案 12 票同意，0 票反对，0 票弃权
22、审议通过了《关于公司收购同忻煤矿 32%股权业绩承诺完成情况的议案》
具体内容见公司临 2023-010 号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于收购同忻煤矿 32%股权业绩承诺完成情况的公告》。
该议案 12 票同意，0 票反对，0 票弃权
23、审议通过了《关于公司忻州窑矿关停的议案》
查看PDF原文
