证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2024-004
唐山港集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 5 日召开七届
二十一次董事会，审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，根据中国
证监会修订并于 2023 年 12 月 15 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》《上市公司股份回购规
则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023
年 12 月修订）》的相关规定，并结合国企改革“双百行动”工作、党建要求和公
司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。本次修改《公司章程》
的议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理修改后的《公司章程》的工商备案手续。具体修改内容如
下：
修改前 修改后
第二十四条 公司不得收购本公司的股 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下
条件之一：
（一）公司股价低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日公司股价跌幅累计
达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第九十五条 公司设立党委。党委设书记 1 第九十五条 公司设立党委。公司党委由名，其他党委委员若干名，其中纪律检查 党员代表大会选举产生，每届任期一般为委员 1 名。董事长、党委书记原则上由一 5 年，任期届满应当按期进行换届选举。
人担任，设立主抓企业党建工作的专职副 公司党委由 5 至 7 人组成，设书记 1 人，
书记。符合条件的党委委员可以通过法定 副书记 2 人，其他党委委员 2 至 4 人，其
程序进入董事会、监事会、经理层，董事 中纪律检查委员 1 人。董事长、党委书记会、监事会、经理层成员中符合条件的党 原则上由一人担任，设立主抓企业党建工员可以依照有关规定和程序进入党委会。 作的专职副书记。符合条件的党委委员可
同时，按规定设立纪委。 以通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层，董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委领导班子。
第九十六条 机构设置、人员配备及经费 第九十六条 机构设置、人员配备及经费保障。公司党委原则上设立党委办公室、 保障。公司党委按照精干、高效、协调原党委工作部等机构。党务工作人员按照不 则，设立党委工作部门。党务工作人员按少于同级部门平均编制的原则进行配备。 照不少于同级部门平均编制的原则进行配党建工作经费，按照上年度职工工资总额 备。党建工作经费，按照上年度职工工资的一定比例安排，纳入企业管理费用税前 总额的一定比例安排，纳入企业管理费用
列支。 税前列支。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司资产抵押、对外担保事项、关联交易等事 资产抵押、对外担保事项、关联交易等事
项； 项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、 对外投资、收购或出售资产、委托理财、
对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十七）决定公司因本章程第二十四条第 （十七）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份； 项规定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 （十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门 提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程、专门委员会议事规则和董事会授 本章程、专门委员会工作细则和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董 权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公 任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董 司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会 事中的会计专业人士担任召集人。董事会各专门委员会的人员组成、任期、职责范 各专门委员会的人员组成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等有关事项由各 围、议事规则、档案保存等有关事项由各
专门委员会工作细则具体规定。各专门委 专门委员会工作细则具体规定。各专门委
员会工作细则由董事会制定。 员会工作细则由董事会制定。
独立董事应当定期或者不定期召开专门会 独立董事应当定期或者不定期召开专门会议，审议法律、法规、其他规范性文件及 议，审议法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的相关事项，独立董事 《公司章程》规定的相关事项，独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公司其 专门会议也可以根据需要研究讨论公司其
他事项。 他事项。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两 第一百一十八条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10 次会议。董事会会议分为定期会议和临时
日以前书面通知全体董事和监事。 会议，定期会议每年至少召开两次，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事。
第一百六十条 公司利润分配具体政策如 第一百六十条 公司利润分配具体政策如
下： 下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利 在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配。 润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：公司 2、公司现金分红的具体条件和比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。除特殊情况外，公司在当年盈利 之三十。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现 且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的 金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利 利润不少于当年实现的母公司可供分配利
润的 10%。 润的 10%。
特殊情
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