证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2023-054
唐山港集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27 日召开七
届二十次董事会，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，根据中
国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，
并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。本次修改《公司章
程》的议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授
权董事会及其授权人士办理修改后的《公司章程》的工商备案手续。具体修改内
容如下：
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司经河北省人民政府冀股办[2002] 96 公司经河北省人民政府冀股办[2002] 96号文批准，由全体发起人以各自在京唐港 号文批准，由全体发起人以各自在京唐港务局享有的权益所对应的评估净资产作为 务局享有的权益所对应的评估净资产作为出资，认购全部股份，以发起方式设立； 出资，认购全部股份，以发起方式设立；在唐山市市场监督管理局注册登记，取得 在唐山市行政审批局注册登记，取得营业
营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
［911300007468680177］。 ［911300007468680177］。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
修改前 修改后
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
施，期限未满的； 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 措施，期限尚未届满；
其他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 担任上市公司董事、监事和高级管理人委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 员，期限尚未届满；
本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规、部门规章或上海
在任董事出现本条规定的情形，公司董事 证券交易所规定的其他内容。
会应当自知道有关情况发生之日起，立即 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、停止有关董事履行职责，并建议股东大会 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
予以撤换。 本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事
会应当自知道有关情况发生之日起，立即
停止有关董事履行职责，并建议股东大会
予以撤换。
第一百一十条 董事会由 9 至 13 名董事 第一百一十条 董事会由 9 至 13 名董事
组成，具体人数由股东大会确定。其中， 组成，具体人数由股东大会确定。其中，独立董事不少于 3 人且其所占董事会人数 独立董事占董事会人数的比例不低于三
的比例不低于三分之一。 分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
修改前 修改后
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司资产抵押、对外担保事项、关联交易等事 资产抵押、对外担保事项、关联交易等事
项； 项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、 对外投资、收购或出售资产、委托理财、
对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十七）决定公司因本章程第二十四条第 （十七）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份； 项规定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 （十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门 提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程、专门委员会议事规则和董事会授 本章程、专门委员会议事规则和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董 权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董
修改前 修改后
事组成，其中审计委员会、提名委员会、 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 任召集人，审计委员会成员应当为不在公
业人士。 司担任高级管理人员的董事，并由独立董
事中的会计专业人士担任召集人。董事会
各专门委员会的人员组成、任期、职责范
围、议事规则、档案保存等有关事项由各
专门委员会工作细则具体规定。各专门委
员会工作细则由董事会制定。
独立董事应当定期或者不定期召开专门
会议，审议法律、法规、其他规范性文件
及《公司章程》规定的相关事项，独立董
事专门会议也可以根据需要研究讨论公
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