唐山港集团股份有限公司
(2023 年第一次修订)
章 程
（本章程拟提交唐山港集团股份有限公司 2023 年第二次
临时股东大会审议批准）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党委
第一节 党的组织机构设置
第二节 公司党委职权
第三节 公司纪委职权
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
唐山港集团股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，坚持和加强党的全面领导，规范公司的组织和行为，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经河北省人民政府冀股办[2002] 96 号文批准，由全体发起人以各自在京唐港务局享有的权益所对应的评估净资产作为出资，认购全部股份，以发起方式设立；在唐山市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码［911300007468680177］。
第三条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司于 2010 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股20,000 万股，于 2010 年 7 月 5 日在上海证券交易所上市。
公司于2011 年 7 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，向符合相关规定条件的特
定投资者发行人民币普通股 127,973,058 股，并于 2011 年 8 月 23 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记手续。
公司于2015 年 4 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准，向符合相关规定条件的特
定投资者发行人民币普通股 218,086,956 股，并于 2015 年 5 月 27 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记手续。
公司于 2016 年 10 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，发行股份购买资产并募
集配套资金发行人民币普通股 511,217,398 股，并于 2016 年 12 月 16 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的登记手续。
第五条 公司注册名称：中文全称：唐山港集团股份有限公司
第六条 公司住所：河北省唐山市海港开发区，邮政编码：063611
第七条 公司注册资本为人民币5,925,928,614元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：适应市场经济的要求，建立综合性、多功能、现代化、有特色的国内、国际贸易口岸，提供优质的港口装卸、堆存仓储服务，促进公司进一步发展，同时为全体股东提供合理的投资回报，并实现良好的社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：港口经营。一般项目：港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）; 国内货物运输代理；国际货物运输代理；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；矿物洗选加工；电动汽车充电基础设施运营；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公司发起人在公司设立时均以其在原京唐港务局享有的权益所对应的评
估净资产按照 89.62%的比例折股认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。发起人
在公司设立时认购的股份数、占总股本的比例、出资时间和出资方式如下：
公司设立时认 占公司设
出资方
序号 发起人名称 购的股份数 立时总股 出资时间
式
（股） 本的比例
1 唐山港口投资有限公司 247,560,000 41.26% 公司设立时 净资产
2 北京京泰投资管理中心 183,720,000 30.62% 公司设立时 净资产
3 河北利丰燕山投资管理中心 95,400,000 15.90% 公司设立时 净资产
4 国富投资公司 18,840,000 3.14% 公司设立时 净资产
5 唐山市建设投资公司 18,720,000 3.12% 公司设立时 净资产
6 河北省建设投资公司 18,720,000 3.12% 公司设立时 净资产
7 国投交通实业公司 17,040,000 2.84% 公司设立时 净资产
合计 600,000,000 100% 公司设立时 净资产
第二十条 公司股份总数为5,925,928,614股，公司的股本结构为：普通股
5,925,928,614股，无其他种类股票。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股价低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日公司股价跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
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