601000 沪市 唐山港

证券代码：601000  证券简称：唐山港  公告编号：临2022-023

            唐山港集团股份有限公司

    关于控股股东股权划转暨公司实际控制人

            拟发生变更的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

       本次权益变动系国有股权无偿划转所致,根据《上市公司收购管理办法》
        第六十三条的相关规定，可以免于发出要约。

       本次权益变动后，公司控股股东仍为唐山港口实业集团有限公司，河
        北港口集团有限公司成为公司间接控股股东，公司实际控制人由唐山
        市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“唐山市国资委”）变更为
        河北省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“河北省国资委”）。
    一、控股股东股权无偿划转的主要内容

  唐山港集团股份有限公司（简称“公司”）于 2022 年 7 月 18 日收到公司控
股股东唐山港口实业集团有限公司（简称“唐港实业”）《关于国有股权无偿划转的通知》，根据《河北渤海港口集团有限公司组建方案》，拟实施河北省港口资源整合，组建河北渤海港口集团有限公司：将整合河北省范围内省市属相关国有港口企业股权（包括唐港实业 100%股权）无偿划转至河北港口集团有限公司（简称“河北港口集团”），河北港口集团将更名为“河北渤海港口集团有限公司”（暂定名，最终以企业登记机关核定为准）。上述重大事项将导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人将由唐山市国资委变更为河北省国资委，河北港口集团将成为公司间接控股股东，公司控股股东仍为唐港实业。本公司已于 2022 年 7月 19 日发布了《唐山港集团股份有限公司重大事项提示性公告》（公告编号：临
2022-022）。

  2022 年 7 月 19 日，河北港口集团与唐山市国资委签署了《唐山港口实业集
团有限公司全部国有股权无偿划转协议》（简称“《无偿划转协议》”），约定唐山市国资委将其持有的唐港实业 100%股权无偿划转给河北港口集团持有。

  本次无偿划转前，唐山市国资委直接持有唐港实业 100%股权，通过唐港实业间接持有公司 2,659,608,735 股股份，占公司总股本的 44.88%，唐山市国资委为公司实际控制人；河北港口集团通过其全资子公司河北港口集团（天津）投资管理有限公司间接持有公司 107,462,089 股股份，占公司总股本的 1.81%。本次无偿划转完成后，河北港口集团将合计间接持有公司 2,767,070,824 股股份，占公司总股本的 46.69% ，其中，河北港口集团通过唐港实业间接持有公司2,659,608,735 股股份，占公司总股本的 44.88%；通过其全资子公司河北港口集团（天津）投资管理有限公司间接持有公司 107,462,089 股股份，占公司总股本的 1.81%。本公司控股股东仍为唐港实业，河北港口集团成为公司间接控股股东，公司实际控制人由唐山市国资委变更为河北省国资委。

    二、《无偿划转协议》签署的基本情况

  《无偿划转协议》主要内容如下：

  1、本次无偿划转的当事方

  本次无偿划转的划出方为唐山市国资委，划入方为河北港口集团。

  2、本次无偿划转的具体内容

  划出方、划入方双方同意将划出方持有的唐港实业 100%股权无偿划转给划入方持有。

  3、职工安置

  本次国有股权无偿划转不涉及标的企业职工安置情形，标的企业职工仍与标的企业保持原劳动关系。

  4、债权债务处理

  本次国有股权无偿划转不改变标的企业独立法人地位。无偿划转完成后，标的企业的债权债务及或有负债均由其依法继续享有及承担。

  5、生效条件

  《无偿划转协议》自双方盖章并取得唐山市人民政府、河北省国资委批准后
生效。

    三、本次无偿划转的风险提示及其他事项

  （一）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次无偿划转系需经唐山市人民政府、河北省国资委批准进行的国有资产无偿划转，将导致河北港口集团间接拥有公司的股份占公司已发行股份的比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，即“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，河北港口集团可以免于发出要约。

  （二）本次无偿划转尚需取得有权监管机构或政府部门等主体的批准及同意，能否取得前述批准或同意存在不确定性，敬请广大投资者及时注意，充分了解投资风险。

  （三）本次无偿划转前，公司控股股东为唐港实业，实际控制人为唐山市国资委。具体股权结构图如下：

  本次无偿划转后，公司控股股东仍为唐港实业，河北港口集团成为公司间接控股股东，公司实际控制人由唐山市国资委变更为河北省国资委。具体股权结构图如下：


  （四）根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规的规定，河北港口集团尚需就本次无偿划转披露《唐山港集团股份有限公司收购报告书摘要》，唐山市国资委尚需就本次无偿划转披露《唐山港集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

  公司将密切关注上述事项的进展情况，严格按照分阶段信息披露要求，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准。

  特此公告。

                                      唐山港集团股份有限公司

                                              董事会

                                            2022 年 7 月 21 日