证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2021-033
唐山港集团股份有限公司
关于转让集装箱泊位相关资产及津唐国际集装箱码头有限公司
60%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开协议转让方式
向公司控股股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）的
控股子公司唐山港口集团国际集装箱发展有限公司（以下简称“新集装箱
公司”）转让公司持有的 21#、22#、25#集装箱泊位相关资产及津唐国际
集装箱码头有限公司（以下简称“津唐集装箱公司”）60%股权（以下统称
“本次关联交易”），转让价格合计 198,341.02 万元。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
过去 12 个月，公司与同一关联人进行的关联交易（除日常关联交易外）
次数为 2 次，交易标的分别为：1、公司购买唐港实业的京唐港 3000 万吨
煤炭泊位堆场工程填海二区部分土地，交易价格为 4,071.48 万元。2、公
司以非公开协议转让方式转让公司持有的控股子公司唐山港集团（北京）
国际贸易有限公司 51%的股权给唐港实业，上述标的股权根据备案的评估
值确定的交易价格为 5,831.84 万元。
本次关联交易已于 2021 年 8 月 10 日经公司七届四次董事会审议通过，表
决结果为 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事宣国宝先生、张小强
先生、孟玉梅女士、李立东先生回避表决，公司独立董事发表了事前认可
意见及同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于 2021 年 7 月 16 日收到公司控股股东唐港实业发来的《唐山港口实业
集团有限公司关于拟收购唐山港集团股份有限公司集装箱业务相关股权及资产的通知》。唐港实业近日收到《唐山市海洋口岸和港航管理局 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发<唐山港集装箱资源整合实施方案>的通知》，《唐山港集装箱资源整合实施方案》已经市政府常务会议审议通过。按照方案要求，唐山港口实业集团有限公司注册成立控股子公司唐山港口集团国际集装箱发展有限公司，有效整合集装箱资源，涉及收购公司集装箱业务相关股权及资产，具
体内容详见公司于 2021 年 7 月 17 日在指定信息披露媒体登载的《唐山港集团股
份有限公司关于收到控股股东拟收购公司集装箱业务相关股权及资产的通知的提示性公告》。
经双方协商确认，公司拟将持有的 21#、22#、25#集装箱泊位相关资产及津
唐国际集装箱码头有限公司 60%股权以非公开协议转让方式转让给新集装箱公司。上述标的资产和股权已由公司委托具有证券期货业务资格的北京天健兴业资
产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日进
行评估。根据天健兴业出具的《唐山港集团股份有限公司拟转让公司集装箱21-22#泊位相关资产项目评估报告》（天兴评报字[2021]第 1446 号）、《唐山港集团股份有限公司拟转让公司集装箱 25#泊位相关资产项目评估报告》（天兴评报字[2021]第 1387 号）、《唐山港集团股份有限公司拟转让股权涉及的津唐国际集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1389 号）：
1、经采用成本法评估，公司拟转让集装箱 21-22#泊位相关资产账面价值为
95,031.83 万元，评估价值为 112,420.66 万元，增值额为 17,388.83 万元，增
值率为 18.30%。评估价值（含增值税）122,326.18 万元。
2、经采用成本法评估，公司拟转让的 25#泊位相关资产账面价值为
60,222.98 万元，评估价值为 63,294.00 万元，增值额为 3,071.02 万元，增值
率为 5.10%。评估价值（含增值税）70,561.81 万元。
3、经资产基础法评估，津唐集装箱公司净资产账面价值为 15,305.21 万元，
评估价值为 9,088.38 万元。津唐集装箱公司 60%股权对应评估价值为 5,453.03万元。
上述评估结果已履行国资备案程序，转让双方确定集装箱 21-22#泊位、25#
泊位相关资产及津唐集装箱公司 60%股权的转让价格分别为 122,326.18 万元、70,561.81 万元、5,453.03 万元，合计 198,341.02 万元。
截至目前，唐港实业持有公司 44.88%股权，为公司的控股股东，交易对方
唐山港口集团国际集装箱发展有限公司为公司控股股东唐港实业的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除上述关联交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
唐港实业持有公司 2,659,608,735 股股份，占公司总股本的 44.88%，为公
司控股股东，交易对方唐山港口集团国际集装箱发展有限公司为公司控股股东唐港实业的控股子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，新集装箱公司为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、关联方概况
公司名称：唐山港口集团国际集装箱发展有限公司
注册地址：中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区港口物流园区置业道 5 号港口贸易大厦 A6003
法定代表人：张志辉
注册资本：250,000 万元人民币
工商注册号：91130230MA0GL463XJ
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：集装箱装卸搬运；集装箱拼装拆箱；普通货物仓储；运输设备清洗、消毒服务；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务指标：根据格式指引要求，唐山港口集团国际集装箱发展有限公司成立时间不足一年，则应当披露其控股股东唐港实业的财务资料。截至 2020 年
12 月 31 日，唐港实业总资产为 3,082,954.56 万元，净资产为 2,326,855.20 万
元；2020 年度,唐港实业实现营业收入 859,208.63 万元，净利润 180,908.26 万
元。以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：21#、22#、25#集装箱泊位相关资产及津唐国际集装箱码头有限公司 60%股权，出售资产。
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的基本情况
（1）标的资产
21#、22#泊位属于唐山港京唐港区三港池通用泊位改造一期工程项目，截止2018 年 12 月达到预定可使用状态转入在用资产，具备正常生产所必须的批准文
件，截止 2020 年 12 月 31 日已计提折旧 18,479.28 万元，目前以经营租赁的形
式出租给津唐集装箱公司。25#泊位属于唐山港京唐港区 23 号至 25 号多用途泊位工程，截止 2019 年 12 月达到预定可使用状态转入在用资产，正在办理竣工验
收中，截止 2020 年 12 月 31 日已计提折旧 5,057.88 万元。
（2）标的股权
交易标的：津唐国际集装箱码头有限公司 60%股权
公司名称：津唐国际集装箱码头有限公司
注册地址：唐山海港开发区港区内
法定代表人：马兴国
注册资本：65,000 万元人民币
工商注册号：91130294MA082KTR5K
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2016 年 12 月 19 日
经营范围：船舶、驳船、火车、卡车的集装箱装卸；空重集装箱和进出口货物的储存，保管和运输；码头内进出口集装箱的拆装箱业务；受委托的洗箱业务；集装箱内地储存和货运站的经营；集装箱码头设施的建设、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持股比例为 60%，天津港（集团）有限公司持股比例为 40%。
4、主要财务数据
单位：人民币万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
(经审计) （未经审计）
总资产 153,925.62 151,743.61
总负债 155,881.98 158,743.63
净资产 -1,956.36 -7,000.01
项 目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月
(经审计) （未经审计）
营业收入 30,726.11 12,200.00
净利润 -2,884.27 -5,066.94
扣除非常性损益后的净利润 -3,007.68 -5,434.53
5、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况
津唐集装箱公司的其他股东天津港（集团）有限公司已放弃优先购买权。
6、本次出售津唐集装箱公司 60%股权将导致公司合并报表范围变更，公司
不存在为该公司担保、委托该公司理财的情况。津唐集装箱公司作为公司控股子公司期间，与公司及下属子公司之间存在经营性业务往来，公司为支持其日常经
营发展，公司亦向其提供委托贷款，截至 2021 年 7 月 31 日，公司对津唐集装箱
公司的委托贷款本金余额为 67,390 万元，津唐集装箱公司及其下属子公司因日常经营对公司及其下属子公司形成欠款 39,213.09 万元。本次股权转让完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，且构成关联交易。为了保证上述委托贷款、日常经营欠款能够及时收回，津唐国际集装箱码头有限公司、唐山港口集团国际集装箱发展有限公司及唐山港口实业集团有限公
司三方于 2021 年 8 月 10 日共同签署《关于债务偿还的承诺函》。公司于 2021
年 8 月 10 日召开七届四次董事会
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