唐山港集团股份有限公司
六届七次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届七次董事会会议于2019年4月15日在河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦二层和畅厅以现场方式召开，会议通知已于2019年4月4日以传真、电子邮件和书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长宣国宝先生召集并主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2018年度董事会审计委员会履职报告》
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2019年4月16日在上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。
（四）审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2019年4月16日在上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
的议案》
对此议案独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2019年4月16日在上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司关于重组注入标的资产2018年度减值测试结果公告》。
（六）审议通过了《关于公司2016年资产重组盈利承诺实现情况的专项说明的议案》
对此议案独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2019年4月16日在上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司关于公司2016年资产重组盈利承诺实现情况的公告》。
（七）审议通过了《关于公司2018年度财务决算的议案》
公司2018年度财务报告已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2018年度实现营业收入1,013,813.21万元，同比增长33.18%；营业总成本879,011.09万元，同比增长43.90%；利润总额190,121.94万元，同比增长3.67%；归属于母公司股东的净利润160,996.50万元，同比增长10.02%。
2018年度具体财务数据详见公司2018年年度报告。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（八）审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
（1）2018年度利润分配预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润1,609,965,008.31元。母公司实现净利润1,645,977,510.20元，提取10%法定盈余公积金164,597,751.02元，母公司当年可供分配的净利润1,481,379,759.18元，加年初未分配利润4,691,215,883.41元，扣除2018年实施的2017年度利润分配1,732,194,518.08元，期末可供股东分配利润为4,440,401,124.51元。
为积极回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同时考虑到公司23#-25#多用途泊位、四港池通散泊位、煤炭储运堆场等工程建设方面资本性支出
拟定2018年度利润分配预案如下：
以截至2018年12月31日公司总股本5,925,928,614股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），即每股0.07元（含税），共计派发现金红利414,815,002.98元。剩余未分配利润4,025,586,121.53元结转下一年度。
（2）董事会关于现金分红情况的说明
公司主要从事港口综合运输业务，属于交通运输仓储行业，该行业具有高度的资金密集型特征，基础投资规模大，建设周期长，回报期较长。
2018年，公司完成货物吞吐量2.12亿吨，同比减少3.04%。公司实现营业收入101.38亿元，同比增长33.18%；归属于母公司股东的净利润16.10亿元，同比增长10.02%。公司目前处于成长转型发展期，基于市场需求和未来发展的需要，需加大港口基础设施建设和投资力度，对资金的需求相应增加。留存未分配利润主要用于港口基础设施投资。这些基础设施投资预计能够达到港口行业基准收益，具体项目如下:
公司于2017年5月10日召开2016年度股东大会审议通过了《关于投资建设唐山港京唐港区煤炭储运堆场工程的议案》，董事会同意在京唐港区四港池北岸紧邻已建的36号至40号煤炭泊位投资建设煤炭储运堆场工程，工程估算总投资为117,943.23万元。目前，该项目正在建设中，预计2019年8月底完成验收。
公司于2017年5月10日召开2016年度股东大会审议通过了《关于投资建设唐山港京唐港区四港池通散泊位的议案》，董事会同意在京唐港区四港池建设新的通用散货泊位，估算总投资为172,888.02万元。目前，公司正在推进该项目。
公司于2017年10月27日召开五届二十一次董事会，并审议通过了《关于投资建设唐山港京唐港区23#-25#多用途泊位的议案》，公司董事会同意公司在收购23#-25#多用途泊位相关资产的基础上，继续推进该项目建设，该工程概算总投资124,431.07万元，其中3659.41万元前期建设投入已经完成，拟继续投资120771.66万元，用于支付新征土地出让金以及补充勘察、施工、监理等相关费用。目前，该项目正在竣工验收中，预计2019年4月底完成验收。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司研究拟定2018年度利润分配预案，派发现金红利414,815,002.98元，占当期归属于上市公司股东净利润1,609,965,008.31元的25.77%。
独立董事认为，公司2018年度利润分配预案是充分考虑了公司长远发展战略和实际资金需求，并结合公司2019年经营计划所制定的，符合《公司章程》、《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的规定，兼顾了公司可持续发展和对股东的合理投资回报，有助于促进公司转型升级、提高盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争力。同意将《公司2018年度利润分配预案》提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司2019年4月16日在上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司2018年年度报告》（全文及摘要）
（十）审议通过了《关于公司2018年度公司内部控制评价报告的议案》
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2019年4月16日在上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司2018年度公司内部控制评价报告》。对此议案独立董事发表了同意的独立意见。
（十一）审议通过了《关于公司2018年度内部控制审计报告的议案》
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2019年4月16日在上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司2018年度公司内部控制审计报告》。
（十二）审议通过了《关于公司2018年度社会责任报告的议案》
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2019年4月16日在上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司2018年度社会责任报告》。
（十三）审议通过了《关于公司2019年度财务预算的议案》
公司根据2018年度经营指标实际完成情况，以及对2019年度的市场预测分析，综合考虑公司投资、融资等经营与发展目标，公司2019年主要经营指标为：预计全年货物吞吐量完成2.1亿吨，集装箱完成230万TEU，实现营业收入100
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司及控股子公司2019年度融资计划预留额度的议案》
为确保公司日常经营资金正常周转及投资项目的资金需求，公司及控股子公司2019年度计划债务融资总额预计不超过35亿元，具体包括：
1、公司本部预留固定资产项目借款10亿元（借款期限不超10年），用于支付唐山港京唐港区23号至25号多用途泊位工程、煤炭储运堆场等工程建设。
预留5亿元流动资金借款额度，用于补充公司日常经营中流动资金周转之不足。
2、子公司津唐国际集装箱码头有限公司预留投资项目及固定资产并购融资额度5亿元（借款期限不超10年），融资方式包括但不限于集团内部借款、银行贷款、开具银行承兑等。
3、子公司唐山港集团（北京）国际贸易有限公司和唐山市港口物流有限公司为做大做强综合物流业务，进一步开展贸易、物流综合服务及其延伸业务，完善综合物流增值服务功能，为确保上述业务的资金需求，拟预留融资额度15亿元,融资方式包括但不限于集团内部借款、集团授信授权子公司使用、货权质押或债项银行借款、开具银行承兑汇票或贴现、开具信用证及押汇、流动资金借款等。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易事项的议案》
具体内容详见公司2019年4月16日在上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司日常关联交易公告》。公司独立董事已事前认可公司2019年度日常关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
表决情况：此议案为关联交易，关联董事宣国宝先生、米献炜先生、张小强先生、孟玉梅女士、李建振先生回避了表决。非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《关于聘任公司2019年度财务审计机构的议案》
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘任信永中和为公司2019年度的财务
年度财务审计费用为75万元，预计支付2019年度财务审计费用为75万元。
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于修改<董事会审计委员会实施细则>的议案》
表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2019年4月16日在上海证券交易所网站披露的《董事会审计委员会实施细则》。
（十八）审议通过了《关于补选第六届董事会审计委员会委员并改选审计委员会主席的议案》
