证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2016-059
唐山港集团股份有限公司
收购控股股东及其全资子公司部分资产暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
交易内容：拟收购唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）
所有的10#、11#、纯碱泊位等3个经营性泊位相关资产，包括泊位及与
泊位配套的堆场、土地及码头前沿海域等资产；拟收购唐山港国际集装 箱码头有限公司（以下简称“集装箱公司”）所有的10#-11#泊位后方土 地及附着物，包括10#-11#泊位堆场、集装箱办公楼、集装箱交接库等资产。
过去12个月，唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）与唐港实
业进行的交易次数为2次，交易标的分别为：1、控股股东唐港实业持
有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权、
唐港实业拟转让的6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。上
述资产根据经唐山市国资委核准的评估值确定的交易价格为
219,708.09万元。2、唐山港口实业集团有限公司将其持有的唐山港国
际集装箱码头有限公司100%的股权以及其名下的10#、11#、26#、27#、
纯碱泊位等5个经营性泊位相关资产（包括泊位、国有土地使用权、海
域使用权、房屋、机器设备及相关的债权债务等）委托公司进行经营管理。根据《资产托管协议》的约定，资产托管费包含固定托管费和绩效 托管费两部分，即每年按照托管资产上一年度经审计资产总额的 1.4% 收取固定托管费，首笔固定托管费的审计基准日为2015年12月31日； 在每个托管年度结束后，按照托管资产上一年度实现的经审计扣除非经 常性损益后的净利润的5%的金额收取绩效托管费。根据信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016TJA20172 号《审计报告》 （见附件2），托管资产上一年度经审计的资产总额为1,995,626,282.60 元，公司与唐港实业确认本次资产托管期间为2016年5月1日至11月 30日，公司向唐港实业收取固定托管费为人民币16,297,614.64元，由于资产托管未满一年，不收取绩效托管费。
本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源
不依赖该关联交易。
本次关联交易经公司五届十五次董事会审议通过，关联董事回避表决，
独立董事就关联交易事项发表了独立意见。根据公司《关联交易决策制度》的规定，本次资产收购发生的交易金额未达到公司最近一期经审计 净资产绝对值5%（5.2亿元）以上，属于公司董事会决策范围内，本议案不需提交公司股东大会审议，但由于收购资产属于《资产托管协议》 项下的托管资产，《资产托管终止协议》尚需经公司2016年第二次临时股东大会审议通过后生效，本议案中的资产收购行为需在《资产托管终止协议》生效后方可实施。
一、关联交易概述
为了加快港区功能调整，通过专业化、集约化和产业化实现一体化发展，积极发挥公司资金、管理、技术和人才优势，提升整体资本运作能力和质量，提高上市公司经济效益，减少关联交易，根据河北省人民政府批复的《唐山港总体规划》以及公司未来发展需求，公司拟收购控股股东唐山港口实业集团有限公司所有的10#、11#、纯碱泊位等3个经营性泊位相关资产，包括泊位及与泊位配套的堆场、土地及码头前沿海域和唐山港国际集装箱码头有限公司所有的10#-11#泊位后方土地及附着物，包括10#-11#泊位堆场、集装箱办公楼、集装箱交接库等资产。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至目前，唐港实业持有公司 43.48%的股份，为公司的控股股东，集装箱
公司为唐港实业的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
截至目前，唐港实业持有公司 1,759,746,339 股股份，占公司总股本的
43.48%，为公司控股股东。集装箱公司系唐港实业的全资子公司，与公司为同一控股股东。
（二）关联方基本情况
1、关联方概况
公司名称：唐山港口实业集团有限公司
注册地：唐山海港开发区
办公地址：唐山海港开发区唐山港大厦
法定代表人：孙文仲
注册资本：85,700万元人民币
工商注册号：91130294601030168C
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产产权经营和资本运营；港口、铁路设施及临港相关产业开发建设、港口设施、设备和港口机械的租赁服务；经营方式采用自营、资产出租、控股参股、兼并、收购、转让、合资合作、服务；建筑材料（原木、木材、石灰除外）批发零售；土地租赁经营。
实际控制人：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
公司名称：唐山港国际集装箱码头有限公司
注册地：唐山海港开发区
成立日期：2003年12月26日
住所：河北省唐山海港经济开发区
法定代表人：张志辉
注册资本：40,000万人民币
工商注册号：130200400001910
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：船舶、驳船、火车、卡车的集装箱装卸；空重集装箱和进出口货物的储存，保管和运输；码头内进出口集装箱的拆装箱业务；受委托的洗箱业务；集装箱内地储存和货运站的经营；集装箱码头设施的建设、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法人股东：唐山港口实业集团有限公司
2、主要业务发展状况
唐港实业成立于2000年7月3日，是按照唐山市委、市政府关于组建大型
企业集团的战略部署组建的企业集团之一，是唐山市管理的国有独资公司。主要业务为国有资产产权经营和资本运营、港口、铁路设施及临港相关产业开发建设、招商引资等。
唐山港国际集装箱码头有限公司成立于2003年12月26日，现为唐山港口
实业集团有限公司全资子公司。主要从事海上、航空、陆路进出口货物的国际货运代理业务，包括订舱、仓储、中转、集装箱拼装箱、拆箱、报关、报检、保险、内陆运输、国际快递、商务咨询等业务。
3、最近一年主要财务指标
唐港实业2015年度的简要财务状况如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 2,374,740.06
负债总额 880,971.39
所有者权益 1,493,768.67
资产负债率（%） 37.10
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 583,510.75
利润总额 163,804.27
归属于母公司股东的净利润 57,330.82
毛利率（%） 32.64
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 123,968.85
注：以上数据已经信永中和会计师事务所审计。
集装箱公司2015年度的简要财务状况如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 61,366.54
负债总额 25,523.96
所有者权益 35,842.58
资产负债率（%） 41.59
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 19,570.88
利润总额 -838.11
归属于母公司股东的净利润
