唐山港集团股份有限公司
TangshanPortGroupCo.,Ltd.
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2011—004
唐山港集团股份有限公司
非公开发行股票募集资金收购资产及对外投资
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、公司本次收购资产及对外投资的目标公司：京唐港首钢码头有限公司。
2、截至本公告日，目标公司的注册资本为80,063.00万元，公司本次收购
资产的标的为唐港实业持有目标公司48,037.80万元的出资额（目前占其注册资
本的60%），对外投资的标的为向首钢码头公司增资31,946.10万元的出资额。
3、本次收购资产及对外投资的相关议案已获得公司三届十二次临时董事会
会议审议通过，尚须获得本公司股东大会的批准。此外，上述关联交易行为尚
需如下程序方可实施：
按照国有资产管理相关规定完成标的资产之评估报告的备案手续；
本次发行募集资金投资项目涉及的股权收购和增资事项尚需取得相关国资
委批准。
与上述关联交易相关的本次非公开发行需要履行以下批准程序方可实施：
本次发行取得相关国资委批准；
本次发行取得中国证监会核准。
综上，本次关联交易具有审批风险。
4、本次关联交易对公司的影响：控股股东唐港实业履行本公司上市前关于
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避免潜在同业竞争的承诺，公司行使优先购买权购买控股股东持有的目标公司
股权并向其增资，有利于消除潜在的同业竞争，做大做强公司主业，实现公司
的发展目标，增强公司的盈利能力，进一步提升公司泊位等级和吞吐能力，解
决公司缺乏大型专业化矿石泊位，码头装卸能力紧张的局面，强化公司的核心
竞争力。
5、过去24个月内，公司与同一关联人发生了日常关联交易及偶发性关联交
易，具体内容请阅本公告正文。
释义
除非文意载明，本公告中下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、唐山港 指 唐山港集团股份有限公司
唐港实业、控股股东 指 唐山港口实业集团有限公司，是本公司的控
股股东
唐山港以不低于定价基准日前 20 个交易日
本次发行、本次非公开发行 指 均价的 90%向不超过 10 名特定投资者非公
开发行不超过 13,500 万股 A 股的行为
发行方案 指 公司本次非公开发行股票方案
首钢码头、首钢码头公司、标的 指 京唐港首钢码头有限公司
公司
董事会 指 唐山港集团股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国有资产监督管理委员会
A 股、股票 指 人民币普通股
元 指 人民币元
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一、本次关联交易概述
2011年2月15日，公司召开了三届十二次临时董事会会议，审议通过了公司
2011年非公开发行股票的相关事宜。
为履行公司首次公开发行股票并上市前由唐港实业所作的关于避免潜在同
业竞争的承诺，本次非公开发行股票募集资金中部分将用于收购唐港实业持有的
首钢码头公司48,037.80万元的出资额（截至本公告日，占首钢码头公司注册资
本的60%），收购价格按照资产评估结果定价。截至目前，交易对方唐港实业为
本公司的控股股东，持有本公司53.13%的股权，因此根据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，公司本次收购资产的交易构成关联交易。
另外，为满足公司业务发展的需要，本次非公开发行股票募集资金中部分将
用于对首钢码头公司进行增资，并由首钢码头公司实施“唐山港京唐港区第四港
池20万吨级内航道工程”项目建设。由于截至目前，唐港实业也为首钢码头公
司的控股股东，持有其60%的股权，因此首钢码头公司也为公司的关联方，根据
相关规定，公司本次对外投资的行为亦构成关联交易。
2011 年 2 月 15 日于河北省唐山市，公司与唐港实业签署了附条件生效的《股
权转让协议》；并与唐港实业、首钢总公司、唐山首钢宝业钢铁有限公司、首钢
码头公司共同签署了附条件生效的《增资协议》，以上事项及与此次关联交易相
关的其他议案已经本次董事会与会的非关联董事审议通过（7 票赞成、0 票反对、
0 票弃权），关联董事孙文仲、董文才、王首相、葛素霞、孟玉梅、李贵琢、张
志辉、单利霞 8 人回避了表决。公司独立董事胡汉湘、孔令俊、商薇、刘延平、
和金生 5 人一致同意上述关联交易事项，并发表独立意见认为上述事项不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，有利于提高公司治理水平、强化公司核心竞
争力。
上述关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此外，上述关联交易行为尚
需如下程序方可实施：
按照国有资产管理相关规定完成标的资产之评估报告的备案手续；
本次发行募集资金投资项目涉及的股权收购和增资事项尚需取得相关国资
委批准。
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与上述关联交易相关的本次非公开发行需要履行以下批准程序方可实施：
本次发行取得相关国资委批准；
本次发行取得中国证监会核准。
根据三届十二次临时董事会会议决议，公司本次使用非公开发行股票募集的
资金购买资产及对外投资，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三
款的有关规定，不适用该办法涉及的重大资产重组规定。
二、关联方介绍
1、关联方情况
本次交易涉及的关联方为唐港实业和首钢码头公司。
截至目前，唐港实业持有公司 53,128 万股股份，占比为 53.13%，为公司
的控股股东，具体情况如下：
公司名称：唐山港口实业集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：河北唐山海港经济开发区
注册资本：85,700 万元
法定代表人：孙文仲
经营范围：国有资产产权经营和资本运营；港口、铁路设施及相关产业开发
建设、港口机械、设施、设备租赁；经营方式采用自营、资产出租、控股参股、
兼并、收购、转让、合资合作、服务；建筑材料批发零售；土地租赁经营。
唐港实业于 2000 年 7 月 3 日注册成立，成立时名称为唐山港口投资有限公
司（以下简称“港投公司”），为唐山市国资委（实际控制人）下属国有独资有限
公司，2009 年 10 月 20 日，港投公司名称变更为唐山港口实业集团有限公司。
唐港实业以国有资产产权经营和资本运营、港口、铁路设施及相关产业开发
建设为主，自身不直接从事港口装卸和货物堆存业务。
截至2010年12月31日，唐港实业总资产为434,085.36万元、净资产为
278,805.49万元、2010年度实现净利润为17,348.72万元（以上数据为母公司数，
未经审计）。
2、目标公司实际控制人的基本情况
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本次关联交易的目标公司为首钢码头公司，其也为公司关联方，该公司的实
际控制人为唐山市国资委，截至目前，其通过全资子公司唐港实业控制首钢码头
公司 60%的股权。
唐山市国资委本身不直接从事具体业务。
3、其他事项说明
近2年，公司未就首钢码头公司股权与唐港实业发生关联交易（不含本次收
购资产及对外投资行为）。截至2010年12月31日，首钢码头公司的注册资本及
经审计的净资产均为80,063万元；截至2010年9月30日，公司未经审计的净资产
为343,003.29万元；根据以上信息，在正常情况下，预计本次股权收购、对外投
资的关联交易金额将均达到3000万元且均占公司2010年年末净资产的5%以上。
三、关联交易标的的基本情况及相关具体内容
1、首钢码头公司情况介绍
（1）首钢码头公司基本情况
公司名称：京唐港首钢码头有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：唐山港集团股份有限公司办公楼（港盛街与海平路夹角西北侧）
注册资本：80,063 万元
法定代表人：赵治川
经营范围：京唐港第四港池矿石、原辅料及成品泊位工程项目筹建
首钢码头公司目前的注册资本为 80,063 万元，股权结构为，本公司控股股
东唐港实业持有 48,037.80 万元出资额，占注册资本的 60%，首钢总公司持有
28,022.05 万元出资额，占注册资本的 35%，唐山首钢宝业钢铁有限公司持有
4,003.15 万元出资额，占注册资本的 5%。
首钢码头公司章程规定：除非经过唐港实业同意，增资扩股不得导致唐港实
业持有首钢码头的股权比例低于 51%或丧失控股权；唐港实业向本公司转让其
持有首钢码头的全部股份或以其持有的首钢码头公司的股份认购本公司向其定
向增发的股份时，首钢码头其他股东应同意，且对该等股权变动不享有优先购买
权。
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根据由相关各方签署的本次《股权转让协议》及《增资协议》的内容，自上
述有关协议签署之日起，在过渡期内，唐港实业将其持有的首钢码头公司全部股
权委托给唐山港代行权利，该等权利包括但不限于提名权、表决权，首钢码头公
司中原由唐港实业提名的董事、监事由唐山港提名。公司将根据经营发展的需要，
提名选举首钢码头公司的董事，并由首钢码头公司的董事会对管理层变动作出安
排。
