招商证券股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2019年3月14日以电子邮件方式发出。会议于2019年3月28日在广东省深圳市召开。
本次会议由霍达董事长召集并主持，应出席董事14人，实际出席董事14人。公司监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）同意将以下事项提交公司2018年年度股东大会审议
1、公司2018年度董事会工作报告
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、公司2018年年度报告
公司2018年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。
意见。
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
3、关于公司2018年度财务决算报告的议案
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司2018年度利润分配的议案
公司2018年度利润分配方案：以本次分红派息股权登记日公司总股本为基数，每10股分配现金红利2.64元（含税）。如以公司截至2018年末总股本6,699,409,329为基数，本期分配现金股利总额1,768,644,062.86元，占公司2018年合并报表归属于母公司所有者的净利润的39.97%。实际实施利润分配时，分红派息股权登记日公司回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。
以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2018年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
因支付H股股利程序的需要，同意公司委托香港中央证券信托有限公司作为信托人负责公司H股股东分红派息，并授权吴慧峰先生作为授权人代公司行使权力，向代理人签发与代理协议一切有关的指示、指引、决定、通知及批准等。
公司独立董事对公司2018年度利润分配方案发表了如下独立意见：
公司2018年度利润分配方案是合理的，符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）以及《招商证券股份有限公司章程》等有关规定。我们同意将该方案提交公司2018年度股东大会审议。
5、关于公司2019年度自营投资额度的议案
2019年，在符合证监会有关自营业务管理、风险监控的相关规定的条件下，公司自营投资额度为：
（1）公司权益类证券及其衍生品自营合计额不超过（实时）净资本规模的100%；
（2）公司非权益类证券及其衍生品自营合计额不超过（实时）净资本规模的500%。
上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
6、关于聘请公司2019年度审计机构的议案
（1）公司拟继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构；
（2）2019年德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行对公司的年度审计费用不超过360万元（包括食宿差旅费等费用，含税）。
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
7、关于增发公司A股、H股股份一般性授权的议案
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
（1）授权内容
具体授权内容包括但不限于：
条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权。
②由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及/或H股的面值总额分别不得超过：
a.本议案经股东大会通过之日本公司已发行的A股总面值之20%；及/或
b.本议案经股东大会通过之日本公司已发行的H股总面值之20%。
③授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
④授权公司董事会就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
⑤授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
⑥授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第④项和第⑤项有关协议和法定文件进行修改。
⑦授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理相关手续。
（2）授权期限
除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施
过本方案之日起至下列三者最早之日止：
公司下一次年度股东大会结束时；
本次股东大会以特别决议通过本议案后12个月届满之日；或
公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本决议案所述授权之日。
如相关期间董事会或获授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。
公司董事会仅在符合《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）及《公司章程》，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
8、关于公司2019年度预计日常关联交易的议案
在审议公司与招商银行股份有限公司和招商基金管理有限公司的关联交易时，关联董事苏敏董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与招商局集团有限公司及其控股子公司的关联交易事项时，关联董事霍达董事长、苏敏董事、粟健董事、熊贤良董事、熊剑涛董事、彭磊董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与博时基金的关联交易事项时，关联董事苏敏董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与长城证券的关联交易事项时，关联董事彭磊董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司所属股东以及黄坚董事、王大雄董事担任董事、高管的关联方的关联交易时，关联董事黄坚董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国人民人寿保险股份有限公司、中国人民健康保险股份有限公司、中国人民养老保险有限责任公司、人保健康养老管理(广州)有限公司的关联交易事项时，关联董事陈志刚董事回避表决,也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与关联自然人发生的关联交易时，全体董事回避表决，将提交股东大会表决。
（1）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；
（2）相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长；
（3）议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。
据此，就《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》之关联交易发表同意意见。
议案表决情况：非关联董事一致通过。
9、公司独立董事2018年度述职报告（本次董事会非表决事项）
（二）本次董事会审议通过以下议案
1、公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、公司2018年度经营工作报告
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
3、公司2018年度社会责任报告
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
4、公司2018年度合规报告
5、关于修订《招商证券股份有限公司全面风险管理制度》的议案
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
6、公司2018年度内部控制评价报告
公司独立董事对《招商证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》进行了审阅并发表独立意见如下：
2018年，公司已全面实施内部控制规范，报告期内对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善，不断健全内部控制体系。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司的实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。《招商证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
7、公司2018年度内部控制审计报告
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
8、关于公司2018年度H股募集资金存放与使用情况报告的议案
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
10、关于召开公司2018年年度股东大会的议案
会议同意召开公司2018年年度股东大会，授权公司董事长确定2018年年度股东大会的具体召开时间和召开地点，并根据公司章程的规定发出股东大会会议通知公告。
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
招商证券股份有限公司董事会
2019年3月28日
