证券代码：600998 证券简称：九州通
九州通医药集团股份有限公司
第三期员工持股计划
（草案）摘要
九州通医药集团股份有限公司
二○二二年七月
声 明
本公司及公司董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）员工持股计划已经公司股东大会批准，根据股东大会的授权，公司董事会设立第三期员工持股计划；
二、本期员工持股计划设立后将由公司自行管理，也可根据实际需要聘请外部专业机构为本期员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
三、有关本期员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
四、若员工认购资金较低时，本期员工持股计划存在不成立的风险；
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、九州通医药集团股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《九州通医药集团股份有限公司员工持股计划（草案）（修订稿）》《九州通医药集团股份有限公司员工持股计划管理办法（修订稿）》的规定制定。
二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司制定本期员工持股计划。
三、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
四、参加本期员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员、核心技术（业务）员工，参加人数预计不超过 2,200 人。具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
六、本期员工持股计划股票来源：公司回购专用账户回购的九州通 A 股普
通股股票，即2019年 7月 27日至 2020年1 月23 日期间公司回购的股票 4,336.45
万股，以及 2020 年 9 月 15 日至 2021 年 3 月 12 日期间公司回购的股票 1,684.01
万股，扣除 2020 年 7 月 23 日已非交易过户至公司首期员工持股计划账户的股
票 1,513.43 万股及 2021 年 9 月 15 日已非交易过户至公司第二期员工持股计划
账户的股票 1,569.25 万股，剩余的回购股票 2,937.78 万股（不含 2022 年 4 月 27
日至 2022 年 7 月 4 日期间公司回购的股票），占公司总股本比例 1.57%。本期员
工持股计划的实施规模不超过 1,706 万股。
公司于 2019 年 7 月 10 日和 2019 年 7 月 26 日分别召开第四届董事会第十
三次会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购公司股票的议案》等相关议案，并于 2019 年 8 月 1 日披露了《九州通关
于以集中竞价交易方式回购公司股票的回购报告书》。截至 2020 年 1 月 23 日，
公司本次股票回购方案实施完毕，公司通过集中竞价交易方式累计回购股票4,336.45 万股，占公司总股本的比例为 2.31%，回购最高价格为 14.83 元/股、最低价格为 12.34 元/股，回购均价为 13.83 元/股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
公司于 2020 年 4 月 26 日和 2020 年 5 月 18 日分别召开第四届董事会第二
十次会议和 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于变更回购股票用途的议案》，将本次以集中竞价交易方式回购股票预案中回购股票的用途变更为用于公司管理层和核心骨干实施员工持股计划。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
公司于 2020 年 9 月 15 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》等相关议案，并于 2020 年 9月 17 日披露了《九州通关于以集中竞价交易方式回购公司股票的回购报告书》。
截至 2021 年 3 月 12 日，公司本次股票回购方案实施完毕，公司通过集中竞价交
易方式累计回购股票 1,684.01 万股，占公司总股本的比例为 0.90%，回购的最
高价为 18.66 元/股，最低价为 17.06 元/股，回购均价为 17.82 元/股。具体内
容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
公司首期及第二期员工持股计划尚在实施中，本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
七、本期员工持股计划受让回购股票的价格为 7.50 元/股，包含公司 2019 年
7 月 27 日至 2020 年 1 月 23 日期间回购股票剩余的 1,253.77 万股，以及 2020 年
9 月 15 日至 2021 年 3 月 12 日期间回购股票中不超过 452.23 万股，该受让价格
为以上股票合计回购均价 14.89 元/股的 50.38%。
八、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式（包括融资融券等）。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
本期员工持股计划总规模不超过 1,706 万股，约占本期员工持股计划草案公告日公司股本总额的 0.91%，拟筹集资金总额上限为 12,795.00 万元，具体规模根据实际出资缴款金额确定。
九、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划提供资产管理、咨询等服务。
十、本期员工持股计划的存续期和锁定期：本期员工持股计划存续期不超过36 个月，本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
十一、公司董事会对本期员工持股计划进行审议且无异议后，本期员工持股计划即可实施。
十二、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。每年财务年报中，用于员工持股计划所分摊的费用对公司当年归母扣非后净利润的影响不超过 5%，影响程度不大；若考虑本期员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本期员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，创造更好效益。
十三、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明...... - 1 -
风险提示 ...... - 2 -
特别提示 ...... - 3 -
释 义...... - 7 -
第一章 员工持股计划的目的 ...... - 8 -
第二章 员工持股计划的基本原则 ...... - 9 -
第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围...... - 10 -
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和受让价格...... - 12 -
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核...... - 15 -
第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... - 17 -
第七章 公司与持有人的权利和义务 ...... - 18 -
第八章 员工持股计划的管理模式 ...... - 19 -
第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配...... - 24 -
第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... - 26 -
释 义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司/本公司/九州通 指 九州通医药集团股份有限公司
本期员工持股计划/本期 指 九州通医药集团股份有限公司第三期员工持
持股计划 股计划
员工持股计划/持股计划 指 《九州通医药集团股份有限公司员工持股计
划（草案）（修订稿）》
员工持股计划管理办法/ 《九州通医药集团股份有限公司员工持股计
持股计划管理办法 划管理办法（修订稿）》
参加本期员工持股计划的公司员工，包括公司
持有人 指 董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
公司中层管理人员、核心技术（业务）员工
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本期员工持股计划管理委员会
公司股票 指 九州通 A 股普通股股票
标的股票 指 指本期员工持股计划通过合法方式受让和持
有的九州通 A 股普通股股票
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
《公司章程》 指 《九州通医药集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《九州通医药集团股份有限公司员工持股计划（草案）（修订稿）》的规定，制定了本期员工持
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