证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2022-029
九州通医药集团股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》等制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九州通医药集团股份有限公司（以下简称:公司）于2022年4月23日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》，结合最新法律法规要求及公司实际情况，拟修订《公司章程》及部分内部管理制度，具体情况如下：
一、《公司章程》修订的相关情况
2021 年 7 月 1 日至 2022 年 1 月 14 日期间，公司发行的“九州转债”因转股形
成的新增股份数量为 70,061 股,转股后公司总股本由 1,873,799,380 股变更为1,873,869,441 股，为此需要对公司章程“第一章 总则”的“第六条”（注册资本）及“第三章 股份”的“第十九条（股份总数）”进行相应修改。此外，根据最新修订的《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
条 款 原条款 修订后条款
公司注册资本为人民币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第六条 187,379.9380 万元。 187,386.9441 万元。
本章程所称其他高级管理 本章程所称其他高级管理人员是
第十一条 人员是指公司的副总经理、董事 指公司的副总经理（副总裁）、董事
会秘书、业务总裁、财务总监（财 会秘书、财务总监（财务负责人）。
务负责人）。
公司的股本结构为：普通股 公司的股本结构为：普通股
第十九条 1,873,799,380 股 ， 优 先 股 1,873,869,441 股，优先股
20,000,000 股。 20,000,000 股。
公司董事、监事、高级管理 公司董事、监事、高级管理人员、
人员、持有本公司普通股股份 持有本公司普通股股份（含表决权恢
（含表决权恢复的优先股股份） 复的优先股股份）5%以上的股东，将
5%以上的股东，将其持有的本公 其持有的本公司股票或者其他具有股
司普通股股份在买入后 6 个月 权性质的证券在买入后 6 个月内卖
内卖出，或者在卖出后 6 个月内 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
又买入，由此所得收益归本公司 由此所得收益归本公司所有，本公司
所有，本公司董事会将收回其所 董事会将收回其所得收益。但是，证
第二十九 得收益。但是，证券公司因包销 券公司因购入包销售后剩余普通股股
条 购入售后剩余普通股股票而持 票而持有 5%以上普通股股份的，以及
有 5%以上普通股股份的，卖出 有中国证监会规定的其他情形的除
该股票不受 6 个月时间限制。 外。
…… 前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
……
公司下列对外担保行为，须 公司下列对外担保行为，须经股
经股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公 （一）公司及公司控股子公司的
司的对外担保总额,达到或超过 对外担保总额,达到或超过最近一期
最近一期经审计的公司净资产 经审计的公司净资产的 50%以后提供
的 50%以后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总 （二）公司的对外担保总额，超
额，达到或超过最近一期经审计 过最近一期经审计的公司总资产的
第四十一 的公司总资产的 30%以后提供 30%以后提供的任何担保；
条 的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超
（三）为资产负债率超过 过公司最近一期经审计总资产百分之
70%的担保对象提供的担保； 三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近 （四）为资产负债率超过 70%的
一期经审计的公司净资产 10% 担保对象提供的担保；
的担保； （五）单笔担保额超过最近一期
（五）对股东、实际控制人 经审计的公司净资产 10%的担保；
及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
…… ……
监事会同意召开临时股东 监事会同意召开临时股东大会
大会的，应在收到请求 5 日内发 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
出召开股东大会的通知，通知中 东大会的通知，通知中对原请求的变
第四十八 对原提案的变更，应当征得相关 更，应当征得相关股东的同意。监事
条 股东的同意。监事会未在规定期 会未在规定期限内发出股东大会通知
限内发出股东大会通知的，视为 的，视为监事会不召集和主持股东大
监事会不召集和主持股东大会， 会，连续 90 日以上单独或者合计持有
连续 90 日以上单独或者合计持 公司 10%以上股份的股东可以自行召
有公司 10%以上股份的股东可 集和主持。
以自行召集和主持。
…… ……
召集股东应在发出股东大 监事会或召集股东应在发出股东
第四十九 会通知及股东大会决议公告时， 大会通知及股东大会决议公告时，向
条 向公司所在地中国证监会派出 证券交易所提交有关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证
明材料。
对于监事会或股东自行召 对于监事会或股东自行召集的股
第五十条 集的股东大会，董事会和董事会 东大会，董事会和董事会秘书将予配
秘书将予配合。董事会应当提供 合。董事会将提供股权登记日的股东
股权登记日的股东名册。 名册。
股东大会的通知包括以下 股东大会的通知包括以下内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议
（一）会议的时间、地点和 期限；
会议期限； （二）提交会议审议的事项和提
（二）提交会议审议的事项 案；
和提案； （三）以明显的文字说明：全体
（三）以明显的文字说明： 普通股股东（含表决权恢复的优先股
第五十五 全体普通股股东（含表决权恢复 股东）均有权出席股东大会，有权出
条 的优先股股东）均有权出席股东 席会议的股东可以书面委托代理人出
大会，有权出席会议的股东可以 席会议和参加表决，该股东代理人不
书面委托代理人出席会议和参 必是公司的股东；
加表决，该股东代理人不必是公 （四）有权出席股东大会股东的
司的股东； 股权登记日；
（四）有权出席股东大会股 （五）会务常设联系人姓名，电
东的股权登记日； 话号码；
（五）会务常设联系人姓 （六）网络或其他方式的表决时
名，电话号码。 间及表决程序。
下列事项由股东大会以特 下列事项由股东大会以特别决议
第七十七 别决议通过： 通过：
条 （一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注册资
册资本； 本；
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算； 解散和清算；
…… ……
…… ……
公司持有的本公司股份没 公司持有的本公司股份没有表决
有表决权，且该部分股份不计入 权，且该部分股份不计入出席股东大
出席股东大会有表决权的股份 会有表决权的股份总数。
总数。 股东买入公司有表决权的股份违
董事会、独立董事和符合相 反《证券法》第六十三条第一款、第
关规定条件的股东可以公开征 二款规定的，该超过规定比例部分的
集股东投票权。征集股东投票权 股份在买入后的三十六个月内不得行
应当向被征集人充分披露具体 使表决权，且不计入出席股东大会有
第七十八 投票意向等信息 。禁止以有偿 表决权的股份总数。
条 或者变相有偿的方式征集股东 董事会、独立董事、持有百分之
投票权。公司及股东大会召集人 一以上有表决权
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