九州通医药集团股份有限公司
章 程
（2022 年 4 月修订）
2022 年 4 月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
九州通医药集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经湖北省商务厅（鄂商资【2008】133 号文）批准，在九州通集团有限责任公司的基础上以整体变更方式发起设立。公司在湖北省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9142000071451795XA。
第三条 公司于【2010 年 10 月 14 日】经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【150,000,000】股，
于【2010 年 11 月 2 日】在【上海】证券交易所上市。
2020 年 4 月 2 日，中国证监会核准公司采用分次发行方式非公开发行优先
股不超过 2,000 万股。2020 年 8 月 21 日，公司非公开发行优先股（第一期）1,200
万股在上海证券交易所挂牌转让；2020 年 11 月 26 日，公司非公开发行优先股
（第二期）800 万股在上海证券交易所挂牌转让。
第四条 公司注册名称：
中文名称：九州通医药集团股份有限公司
英文名称：JOINTOWN PHARMACEUTICALGROUP CO., LTD.
第五条 公司住所：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号。
邮政编码：430051
第六条 公司注册资本为人民币 187,386.9441 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司股份包括普通股和优先股，同种类股份每股面值相等。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁）、董
事会秘书、财务总监（财务负责人）。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：传递健康、创造价值。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品（中西药）、精神药品（一类、二类）、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、肽类激素；批发危险化学品；消毒品；销售一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）；药品的包装材料和容器；医药中间体；化学试剂；中药材种植、中药研究、中药产业投资咨询（不含证劵投资咨询）、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品、日用家电、五金、玩具、酒类、电子和数码产品；销售预包装食品（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；各类技术和商品的进出口（国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外）；仓储设施建设与经营、物流技术开发与服务、信息咨询与服务。租赁一、二、三类医疗器械（含体外），医疗器械咨询、安装、检测、维修服务，自有房屋租赁、设备租赁，企业管理软件的销售与售后服务；添加剂的销售、农药销售；药用辅料和化工产品（不含危化品）；热食类食品制售；互联网药品和医疗器械信息服务；汽车新车销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普通股和优先
股。普通股是指公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类的股份。优先股是指依照《公司法》，在公司发行的普通股股份之外发行的其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，普通股每股面值人民币 1
元，优先股每股面值人民币 100 元。
第十七条 公司发行的股份，在〖中国证券登记结算责任有限公司上海分公司〗集中存管。
第十八条 公司的发起人为下表所列的九州通集团有限公司全部五名股东。
公司由九州通集团有限公司整体变更成立时发行的普通股总数为1,170,515,819股，每股面额为1.00元人民币，全部向发起人发行。
序号 姓名/名称 认购股份数（股） 出资形式
1 上海弘康实业投资有限公司 423,729,118 净资产
2 武汉楚昌投资有限公司 164,577,633 净资产
3 中山广银投资有限公司 132,624,583 净资产
4 北京点金投资有限公司 102,763,876 净资产
5 狮龙国际集团(香港)有限公司 346,820,609 净资产
合计 1,170,515,819
第十九条 公司的股本结构为：普通股 1,873,869,441 股，优先股 20,000,000
股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行普通股股份；
（二）非公开发行普通股股份；
（四）以公积金转增普通股股份；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，
可转债持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加，公司股东大会授权董事会定期办理注册资本增加事宜。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及
本章程规定，收购本公司的普通股股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司普通股股份的其他公司合并；
（三）将普通股股份用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将普通股股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；除优先股外，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司普通股股份（含
表决权恢复的优先股股份）5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
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