证券代码：600998 证券简称：九州通
九州通医药集团股份有限公司
员工持股计划
（草案）
九州通医药集团股份有限公司
二○二○年六月
声 明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
三、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
四、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、九州通医药集团股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司制定本员工持股计划。
三、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
四、本员工持股计划包括首期员工持股计划和中长期员工持股计划（2021-2022）两部分，首期员工持股计划于 2020 年设立并实施；中长期员工持
股计划（2021-2022）将在公司 2020 年至 2021 年年度审计报告出具后，于 2021
年至 2022 年内滚动设立两期，分两期实施。以上各期员工持股计划各自独立存续。
五、参加本员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员、核心技术（业务）员工。首期员工持股计划参加人数预计不超过 2,500 人，中长期员工持股计划（2021-2022）中各期参加人数预计不超过 2,500 人。具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
六、本员工持股计划股票来源：公司回购专用账户回购的九州通 A 股普通
股股票，即 2019 年 7 月 27 日至 2020 年 1 月 23 日期间公司回购的股票 4,336.45
万股，占公司总股本比例 2.31%。
公司于 2019 年 7 月 10 日和 2019 年 7 月 26 日分别召开第四届董事会第十三
次会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股票的议案》等相关议案，并于 2019 年 8 月 1 日披露了《九州通关于
以集中竞价交易方式回购公司股票的回购报告书》。截至 2020 年 1 月 23 日，公
司本次股票回购方案实施完毕，公司通过集中竞价交易方式累计回购股票4,336.45 万股，占公司总股本的比例为 2.31%，回购最高价格为 14.83 元/股、最低价格为 12.34 元/股，回购均价为 13.83 元/股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
公司于 2020 年 4 月 26 日和 2020 年 5 月 18 日分别召开第四届董事会第二十
次会议和 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于变更回购股票用途的议案》，将本次以集中竞价交易方式回购股票预案中回购股票的用途变更为用于公司管理层和核心骨干实施员工持股计划。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
七、各期员工持股计划的受让价格于董事会审议各期员工持股计划时确定。
首期员工持股计划受让回购股票的价格为 11.06 元/股，为 2019 年 7 月 27 日至
2020 年 1 月 23 日期间公司回购股票的回购均价 13.83 元/股的 80%。
八、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本员工持股计划不涉及杠杆资金。
本员工持股计划总规模不超过 4,336.45 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的 2.31%；其中首期员工持股计划规模不超过 1,530.00 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的 0.81%，拟筹集资金总额上限为16,921.800 万元；中长期员工持股计划（2021-2022）规模合计不超过本员工持股计划总规模股票数量扣除首期员工持股计划规模股票数量。具体规模根据实际出资缴款金额确定。
九、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
十、员工持股计划的存续期和锁定期：首期员工持股计划存续期不超过 36个月，首期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。
十一、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因各期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十三、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
十四、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明...... - 1 -
风险提示 ...... - 2 -
特别提示 ...... - 3 -
释 义...... - 7 -
第一章 员工持股计划的目的 ...... - 8 -
第二章 员工持股计划的基本原则 ...... - 9 -
第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围...... - 10 -
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和受让价格...... - 12 -
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核...... - 15 -
第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... - 17 -
第七章 公司与持有人的权利和义务 ...... - 18 -
第八章 员工持股计划的管理模式 ...... - 19 -
第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配...... - 24 -
第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... - 26 -
第十一章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法...... - 28 -
第十二章 员工持股计划的会计处理 ...... - 29 -
第十三章 员工持股计划履行的程序 ...... - 30 -
第十四章 股东大会授权董事会事项 ...... - 31 -
第十五章 关联关系和一致行动关系说明...... - 32 -
第十六章 其他重要事项 ...... - 33 -
释 义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司/本公司/九州通 指 九州通医药集团股份有限公司
本员工持股计划/本持股 指 九州通医药集团股份有限公司员工持股计划计划/员工持股计划
本员工持股计划草案 指 《九州通医药集团股份有限公司员工持股计
划（草案）》
《员工持股计划管理办 指 《九州通医药集团股份有限公司员工持股计
法》 划管理办法》
参加本员工持股计划的公司员工，包括公司
持有人 指 董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员、公司中层管理人员、核心技术（业务）
员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
公司股票 指 九州通 A 股普通股股票
标的股票 指 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有
的九州通 A 股普通股股票
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
《公司章程》 指 《九州通医药集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划（草案）。
公司实施本员工持股计划目的在于：
一、 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性；
二、 进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展；
三、充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员
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