转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2019年4月24日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称:公司）召开第四届董事会第十一次会议，本次会议以现场方式召开。会议通知于2019年4月13日以电话、邮件等方式通知全体董事。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：
1、《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
2、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
3、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现营业收入（合并报表）87,136,358,553.83元，实现净利润（合并报表）为1,381,471,429.76元，其中归属于母公司股东的净利润1,340,578,824.55元；2018年度公司（母公司）实现净利润909,655,232.39元，提取法定公积金10%即90,965,523.24元后，可供股东分配的利润818,689,709.15元，加上2017年
407,266,361.30元，本次可供股东分配的利润为2,892,163,138.75元。
根据《公司章程》等相关规定，本公司董事会拟以截至利润分配股权登记日下午上海证券交易所收市后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
4、《关于公司未来三年分红回报规划（2019年-2021年）的议案》；
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
5、《关于公司董事会2018年度工作报告的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
6、《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
7、《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
8、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
详情见公司同日披露的《九州通关于会计政策变更的公告》（临：2019-030）的公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
10、《关于公司聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年审计机构的议案》；
经审议，董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务、内控审计机构，财务审计费193万元，内控审计费55万元。
详情见公司同日披露的《九州通关于续聘会计师事务所的公告》（临：2019-031）的公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
11、《关于公司2018年度履行社会责任报告的议案》；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
12、《关于公司回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》；
经审议，董事会认为公司2017年首次授予的限制性股票激励对象吴志攀、李高洪等199人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。因2017年度公司实施利润分配，按照相关规定，公司2017年限制性股票激励计划本次股份回购价格已调整为9.88元/股，回购数量为191.2985万股，以上回购总价款为人民币1,890.0292万元，公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）办理回购注销的数量为准。详情见公司同日披露的《九州通关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（临：2019-026）的公告。
公司董事龚翼华、陈启明、林新扬是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，均已回避了对本议案的表决，其他非关联董事同意本议案。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
13、《关于公司2017年激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》；
经审议，董事会认为公司2017年激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁条件已全部达成，扣除回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，首次授予的2,352名激励对象获授的限制性股票可申请第二期解锁，共计解锁13,415,115股，公司最终解锁的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）办理解锁的数量为准。解锁日暂定为2019年5月15日（具体以公司办理完相关手续并披露公告确定的解锁日为准）。
公司董事龚翼华、陈启明、林新扬是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，均已回避表决，其他非关联董事同意本议案。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
14、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》；
详情见公司同日披露的《九州通关于2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的公告》（临：2019-028）的公告。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
15、《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
16、《关于公司修订<公司章程>等相关制度的议案》；
本次议案已经董事会逐项审议通过，详细如下：
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票；
2、关于《股东大会议事规则》的修订
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
3、关于《董事会议事规则》的修订
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票；
4、关于《信息披露制度》的修订
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票；
5、关于《关联交易决策制度》的修订
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
6、关于《对外担保管理制度》的修订
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
7、关于《对外投资管理制度》的修订
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
8、关于《独立董事制度》的修订
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票；
详情见公司同日披露的《九州通关于修订<公司章程>等相关制度的公告》（临：2019-029）的公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
17、《关于公司修订<财务与审计委员会实施细则>等相关制度的议案》；
本次议案已经董事会逐项审议通过，详细如下：
1、关于《财务与审计委员会实施细则》的修订
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
2、关于《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的修订
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
3、关于《董事会秘书工作制度》的修订
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
4、关于《总经理工作细则》的修订
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
详情见公司同日披露的《九州通关于修订<公司章程>等相关制度的公告》（临：2019-029）的公告。
18、《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬及2019年度薪酬方案的议案》；
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
19、《关于公司召开2018年年度股东大会的议案》。
经审议，董事会同意根据《公司章程》的有关规定，公司于2019年5月17日（周五）召开2018年年度股东大会，审议相关议案。详情见公司同日披露的《九州通关于召开2018年年度股东大会的通知》（临：2019-032）的公告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、第四届董事会第十一次会议决议
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2019年4月26日
