转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划股份回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月20日召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司调整2017年限制性股票激励计划股份回购价格的议案》。现将相关事项公告如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划实施情况
1、2017年4月1日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要发表同意的独立意见，监事会出具了关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。
2、2017年4月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修订2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司修订2017年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》等相关议案，公司独立董事对于本次公司修订限制性股票激励计划（草案）及其摘要发表同意的独立意见，公司独立董事张龙平就提交股东大会审议的本次激励计划相关
名单（首期修订版）发表了核查意见，北京市海润律师事务所出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其调整事项的法律意见书》。
3、2017年5月15日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订版）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案修订版）的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期修订版）的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2017年5月15日，根据公司2016年年度股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对于本次公司股票激励计划调整及首次授予事项发表同意的独立意见，公司监事会对公司限制性股票激励计划激励对象名单（首期二次修订版）发表了核查意见，北京市海润律师事务所出具了法律意见书。
公司于2017年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理完成了2017年激励计划首次授予限制性股票的变更登记手续，并于2017年6月19日披露了《九州通关于2017年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果的公告》，实际授予2,628人，实际授予4,862.6725万股，授予价格为9.98元/股。
5、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于九州通不实施2017年激励计划预留限制性股票授予的议案》，根据公司截至目前不存在需要进行新的激励的实际情况，董事会决定不实施2017年激励计划预留5,710,350股限制性股票的授予。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。
次会议，审议通过了《关于九州通2017年激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，董事会认为2017年激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部达成，扣除回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，同意公司首次授予的2,544名激励对象获授的限制性股票可申请第一期解锁，共计解锁14,247,495股（以中登公司实际登记数量为准）。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，公司监事会发表了同意解锁的核查意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。
7、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，公司2017年首次授予的限制性股票激励对象陈旭静、黄婷等84人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。本次需回购注销的2017年首次授予的限制性股票回购价格为9.98元/股，回购数量为108.33万股，以上回购总价款为人民币1081.1334万元。公司独立董事对于本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对于本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜发表了同意的核查意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。
8、公司于2018年5月11日披露了《九州通2017年首次授予的限制性股票第一期解锁暨上市公告》，2017年激励计划首次授予的限制性股票已于2018年5月16日完成第一期解锁上市，解锁数量为14,247,480股。
9、2018年7月20日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司调整2017年限制性股票激励计划股份回购价格的议案》，公司独立董事对于本次调整限制性股票回购价格事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对于本次调整限制性股票回购价格事宜发表了同意的核查意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购价格调整原因及调整方法
1、调整原因
2018年5月25日，公司召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关
至利润分配股权登记日下午上海证券交易所收市后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）。2018年6月15日，公司披露《九州通2017年年度权益分派实施公告》，以公司总股本1,877,663,613股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。上述2017年度利润分配事项已于2018年6月25日实施完毕。公司需按照《九州通2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》等相关规定，对限制性股票回购价格作相应调整。
2、调整方法
根据《九州通2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》“第四章激励计划的具体内容”之六“限制性股票的回购注销”的相关规定，若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息：
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
由于公司2017年度利润分配方案已于2018年6月25日实施完毕，现对限制性股票回购价格做如下调整：
P＝P0－V=9.98元/股-0.10元/股=9.88元/股
因此，公司2017年限制性股票激励计划股份回购价格由9.98元/股调整为9.88元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次公司对限制性股票回购价格进行调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
经核查，公司独立董事认为：鉴于公司已实施完毕2017年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《九州通2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》的相关规定，我们认为公司此次调整限制性股票激励计划股份回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的相关规定，程序
元/股调整为9.88元/股。
五、监事会的核查意见
因公司于2018年6月25日实施完成了2017年年度利润分配事项，即向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），根据《九州通2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项时，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。经监事会审议，同意对限制性股票的回购价格由9.98元/股调整为9.88元/股。
六、律师的法律意见
北京海润天睿律师事务所认为：公司本次回购价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订版）》的相关规定；公司尚需按照规定履行本次回购价格调整的信息披露义务及回购注销的相关变更登记手续。
七、备查文件
1、九州通医药集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议
2、九州通医药集团股份有限公司第四届监事会第四次会议决议
3、九州通医药集团股份有限公司独立董事关于调整公司2017年限制性股票激励计划股份回购价格的独立意见
4、九州通医药集团股份有限公司监事会关于调整公司2017年限制性股票激励计划股份回购价格的核查意见
5、北京海润天睿律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整回购价格的法律意见书
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
