九州通医药集团股份有限公司独立董事
关于2017年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立意见根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《九州通医药集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅公司提供的第三届董事会第二十二次会议相关文件并经讨论后，基于独立判断立场，就公司关于2017年限制性股票激励计划调整及首次授予事项发表独立意见如下：
1、关于对公司限制性股票激励计划进行调整的意见
公司因部分激励对象放弃而对本次限制性股票激励计划的激励对象名单和授予数量的调整，符合《九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》（以下简称“2017 年激励计划”）的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规。我们同意董事会对2017年激励计划的激励对象名单、授予数量进行调整。
公司2017年激励计划所确定的首次授予的2683名激励对象均为公司董事及高
级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励及中国证监会认定的其他情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司2017年激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、关于向激励对象首次授予限制性股票的意见
2017年激励计划首次授予的授予日为 2017年5月15日，该授予日符合《上市
公司股权激励管理办法》和2017年激励计划的有关规定。
综上，我们同意公司2017年激励计划首次授予的授予日为 2017年5月15日，
同意本次向2683名激励对象授予4924.615万股限制性股票，授予价格9.98元/股。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《九州通医药集团股份有限公司独立董事关于2017年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立意见》签署页）
独立董事：
【张龙平】 【毛宗福】
【余劲松】 【王锦霞】
九州通医药集团股份有限公司
二Ｏ一七年五月十五日
