证券代码：600998 证券简称：九州通
九州通医药集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
九州通医药集团股份有限公司
二○一七年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律法规和《九州通医药集团股份有限公司章程》制定。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为九州通向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为55,000,000股，占公司股本
总额1,647,026,314股的3.3393%。其中首次授予49,500,000股，占本激励计划
拟授予股票总数的90.0000%，占公司股本总额的3.0054%；预留5,500,000股，
占本激励计划拟授予股票总数的10.0000%，占公司股本总额的 0.3339%。公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
六、本计划中预留限制性股票的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定条件后授予。
预留限制性股票激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。
七、本激励计划的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、子公司主要管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，共计2720人。
八、本计划首次授予的限制性股票价格为9.98元/股，授予价格不低于股票
票面金额，也不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即9.78元/股；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即9.98元/股。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票均价的
50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
九、本激励计划有效期为自首次授予日起48个月。首次授予的限制性股票
自首次授予日起满12个月后，激励对象在解锁期内按30%、30%、40%的比例
分三期解锁。预留限制性股票自该部分授予日起满12个月后，激励对象在解锁
期内按50%、50%的解锁比例分两期解锁。
十、本激励计划授予的限制性股票解锁的主要业绩考核指标为：以年度经审计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据（包含各期股权激励计划激励成本的影响）。即以 2016 年净利润为基数，2017 年、2018 年、2019 年的各年度实现的净利润较 2016 年相比，增长比例分别不低于20%、45%、75%。
十一、根据《考核办法》，激励对象于解锁的前一年度个人绩效考核合格，方可解锁当期可解锁限制性股票。激励对象如出现下列情形的不得解锁：
1、激励对象因考核不合格、触犯法律法规等行为，或因其他原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
十二、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量和授予价格将做相应的调整。
十三、九州通承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十四、本计划由九州通董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，由公司股东大会批准实施，公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
十五、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关
规定对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。
十六、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
释义......6
第一章 激励计划的目的......7
第二章 激励计划的管理机构......7
第三章 激励计划的激励对象......7
一、激励对象的确认原则......7
二、激励对象的范围......8
三、激励对象的核实......8
第四章 激励计划的具体内容......9
一、限制性股票的来源、数量及分配情况......9
二、限制性股票的授予价格及其确定方法......10
三、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期......10
四、限制性股票的授予条件、解锁条件 ...... -13-
五、激励计划的调整方法和程序...... -14-
六、限制性股票的回购注销...... -16-
第五章 激励计划的会计处理及对公司业绩的影响...... -18-
一、会计处理...... -18-
二、激励计划对公司业绩的影响...... -19-
第六章 公司实施激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序......20
一、激励计划的实施程序......20
二、限制性股票的授予程序......22
三、激励对象解锁程序......22
第七章 公司及激励对象的权利义务......23
一、公司的权利与义务......23
二、激励对象的权利与义务......23
三、其他说明......24
第八章 激励计划的变更和终止...... -24-
一、激励计划的变更程序......24
二、激励计划的终止程序......24
三、公司情况发生变化的处理方式...... -24-
四、激励对象个人情况发生变化的处理方式...... -25-
五、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止...... -26-
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......- 24-
第十章 附则...... -27-
释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司/本公司/九州通 指 九州通医药集团股份有限公司
本计划/本激励计划/激指 九州通医药集团股份有限公司2017年限制性
励计划 股票激励计划
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象
一定数量的公司股票
公司股票 指 九州通A股股票
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁
止转让、用于担保或偿还债务的期限
解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持
有的限制性股票解除锁定之日
解锁条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获限制
性股票解锁所必需满足的条件
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《九州通医药集团股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《九州通医药集团股份有限公司2017年限制
性股票激励计划绩效考核管理办法》
第一章 激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，
