九州通医药集团股份有限公司独立董事
关于回购注销部分激励对象授予限制性股票的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《九州通医药集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅公司提供的第三届董事会第十二次会议相关文件并经讨论后，基于独立判断立场，就公司回购注销部分激励对象获授的限制性股票事项发表独立意见如下：
1、因首次授予的限制性股票激励对象万高飞、左良标等40人及预留部分授予的限制性股票激励对象陈新涛、丁子毅等18人，已不符合激励条件，公司按照既定的标准回购注销其尚未解锁的限制性股票，符合公司《限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》的相关规定。
2、公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及公司《限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》的有关规定，程序合法合规。
3、本次回购及注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
因此，同意回购注销首次授予的万高飞、左良标等40名激励对象已获授但尚未解锁的41.18万股限制性股票，回购价格为8.15 元/股；同意回购注销预留部分授予的陈新涛、丁子毅等18名激励对象已获授但尚未解锁的15.1万股限制性股票，回购价格为15.68元/股，回购总价款为人民币572.385万元。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为独立董事签署页）
独立董事：
【张龙平】 【毛宗福】
【余劲松】 【王锦霞】
九州通医药集团股份有限公司
2016年4月23日
