北京市海润律师事务所
关于九州通医药集团股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见中国·北京
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二○一五年六月
北京市海润律师事务所
关于九州通医药集团股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见
致：九州通医药集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《股权激励管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以上三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”)等法律、法规和规范性文件及《九州通医药集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》(以下简称“《激励计划》) 的有关规定，北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）的委托，就公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项（以下简称“本次预留股票授予”）涉及的相关事项出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本所同意将本法律意见书作为九州通激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供九州通为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4．本所仅就公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5．本所已得到九州通保证，即九州通已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、九州通或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对九州通提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次预留限制性股票授予的批准与授权
1.2014年3月30日,公司分别召开第二届董事会第二十一会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《九州通限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2.2014年4月26日，公司分别召开第二届董事会第二十二会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修订限制性股票激励计划(草案) 及其摘要的议案》，公司独立董事本次修订发表了独立意见。
3.2014年5月28日，公司分别召开第二届董事会第二十三会议和第二季监事会第十二次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司第二次修订限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司修订限制性股票激励计划实施考核办法的议案》，公司独立董事对本次修订发表了独立意见。
4. 经中国证监会审核无异议，2014年6月26日,公司 2014年第二次临时
股东大会审议通过了《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案第二次修订版)、《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法(修订版)》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5. 根据公司 2014年第二次临时股东大会的授权,公司于 2014年7月1日
召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司调整限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对公司调整激励对象、授予数量、授予价格及首次授予事项发表了独立意见。
6.2015年 6 月15 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2015年6月15日作为本次预留限制性股票的授予日，向383名激励对象授予共计396.16万股限制性股票，授予价格15.68元/股。公司独立董事对授予日、本次授予、激励对象等事项发表了独立意见。
经核查,本所律师认为,公司本次授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
二、本次预留限制性股票的授予日
1.九州通2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次预留限制性股票的授予日。
2.2015年 6 月15 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定将2015年6月15日作为公司本次预留限制性股票的授予日。
3.经本所律师核查,公司董事会确定的授予日是首次授予日起的12个月内，且不在下列期间:
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为,本次预留限制性股票的授予日符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量和授予价格
公司监事会审查了激励对象名单，并于2015年 6 月15 日出具了《九州通
医药集团股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见》。根据激励对象名单，本次预留限制性股票授予的激励对象共383名、授予的限制性股票数量共计396.16万股，授予价格15.68元/股。
本所律师认为,九州通本次预留限制性股票的授予对象、数量、授予价格等情况符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》和公司《限制性股票激励计划》的相关规定。
四、本次限制性股票的授予条件
根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案第二次修订版),公司本次限制性股票的授予条件如下:
1. 公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
经本所律师核查,截至本次预留限制性股票的授予日,公司及激励对象均未发生上述情形,公司预留限制性股票的授予条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
五、后续事项
九州通本次限制性股票激励计划中预留限制性股票授予事项尚需按照《股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。
六、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次限制性股票激励计划中预留限制性股票的授予已获得现阶段必要的批准和授权,本次预留限制性股的授予日、授予对象、授予数量和授予价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定,公司限制性股票的授予条件已经满足。九州通尚待就本次限制性股票激励计划中预留限制性股票的授予办理信息披露、股权授予登记等相关事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见》签署页）
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负责人（签字）：臧海娜：
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