证券代码：600998 证券简称：九州通
九州通医药集团股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案第二次修订版）
九州通医药集团股份有限公司
二○一四年五月
限制性股票激励计划（草案第二次修订版）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案第二次修订版）不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股
权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法
律法规和《九州通医药集团股份有限公司章程》制定。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不
得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》
第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为九州通向激励
对象定向发行的人民币普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为39,655,000股，占本激励计
划签署时公司股本总额1,609,616,634股的2.4636%。其中首次授予35,693,400
股，占本次激励计划拟授予股票总数的90.0098%，占本激励计划签署时公司股
本总额的2.2175%；预留3,961,600股，占本次激励计划拟授予股票总数的
9.9902%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.2461%。本激励计划拟授予的
限制性股票总数，不超过本计划签署时公司股本总额的10%。任何一名激励对
象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的
1%。
六、本计划中预留限制性股票的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指
定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披
露后，按相关要求完成法定条件后授予。
七、本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司董事及高级管理
人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务
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限制性股票激励计划（草案第二次修订版）
人员，共计1733人。本次激励计划首次授予的激励对象不包括按规定不能成为
激励对象的独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及
其配偶和直系近亲属。
八、本计划首次授予的限制性股票价格为8.25元/股，授予价格根据本计划
草案首次公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前
20个交易日股票交易总量）的50%确定，即授予价格＝定价基准日前20个交易
日公司股票均价×50%。
九、本激励计划有效期为自首次授予日起48个月。首次授予的限制性股票
自首次授予日起满12个月后，激励对象在解锁期内按30%、30%、40%的比例
分三期解锁。预留限制性股票自该部分授予日起满12个月后，激励对象在解锁
期内按50%、50%的解锁比例分两期解锁。
十、本激励计划授予的限制性股票解锁的主要业绩考核指标为：
1、以年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
公司2014~2016年年度经审计的净利润同比增长率不低于15%。
2、限制性股票锁定期内，以年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上
市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，均不得低于授予日前最
近三个会计年度的平均水平且不得为负。
十一、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票的授予数量和授予价格将做相应的调整。
十二、九州通承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、本计划由九州通董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审
议，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准实施，公司股东大会在对
股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方
式。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关
规定对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。
十五、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条
件的情况。
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限制性股票激励计划（草案第二次修订版）
目 录
释 义.......................................................................................................................-4-
第一章 激励计划的目的........................................................................................-5-
第二章 激励计划的管理机构................................................................................-5
