证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临 2023-013
开滦能源化工股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月
17 日以电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第七届董事会第
七次会议通知和议案。会议于 2023 年 3 月 28 日在河北省唐山市新华
东道 70 号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，会议应当出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。会议由公司董事长彭余生先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）公司 2022 年度总经理工作报告
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（二）公司 2022 年度董事会工作报告
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
此项议案需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
（三）公司 2022 年度审计委员会履职情况报告
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
《公司 2022 年度审计委员会履职情况报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（四）公司 2022 年度独立董事述职报告
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
《公司 2022 年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（五）公司关于 2022 年度财务决算的议案
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
此项议案需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
（六）公司关于 2022 年度利润分配预案
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司 2022 年末归属于母公司可供分配的利润 9,518,404,389.48
元。考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 5.80 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本
1,587,799,851 股，以此计算合计拟派发现金红利 920,923,913.58 元（含税）。本年度公司现金分红总额占归属于上市公司股东净利润的比例为 49.75%。
公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：《公司 2022 年度利润分配预案》综合考虑了公司盈利水平、资金需求和所处行业特点，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本预案符合相关法律法规和《公司章程》、《公司未来三年（2020 年—2022年）股东回报规划》的规定，董事会表决程序合法、有效，充分保障了公司股东特别是中小股东的合法权益。我们同意《公司 2022 年度利润分配预案》。
此项议案需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见 2023 年 3 月 30 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于 2022 年度利润分配方案的公告》“临 2023-015”。
（七）公司关于 2022 年年度报告及其摘要的议案
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
此项议案需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
《公司 2022 年年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（八）公司关于 2022 年度内部控制评价报告的议案
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：经审阅，我们认为公司建立了较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司正常的生产经营。《公司 2022 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，未发现财务报告和非财务报告关于内部控制方面存在重大缺陷和重要缺陷，董事会表决程序合法、有效，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。我们同意《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
《公司 2022 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
（九）公司关于 2022 年度社会责任报告的议案
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
《公司 2022 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十）公司关于 2022 年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：经审阅，我们认为公司关于 2022 年度高级管理人员薪酬的方案综合考虑了公司的经营情况和盈利水平。《公司关于 2022 年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告》符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会表决程序合法、有效，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。我们认为公司高级管理人员 2022 年度薪酬情况是合理的，同意《公司关于 2022年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告》。
（十一）公司关于修订《公司对外投资管理办法》的议案
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
此项议案需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
（十二）公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司制定的《公司未来三年（2023 年—2025年）股东回报规划》充分考虑了公司所处行业特点、目前发展所处阶段、盈利水平和现金流状况等因素，能够兼顾公司的可持续发展和对股东的合理投资回报，形成了科学、持续和稳定的利润分配政策和规划，有利于更好地保护公司股东特别是中小股东的合法权益。《公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》符合相关法律、法规、规范性文件的规定，董事会表决程序合法、有效。我们同意《公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》。
此项议案需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十三）公司关于开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案
表决结果：公司董事长彭余生先生系开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：经审阅公司编制的《公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告》及开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）相关资料，我们认为财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；能够按照《公司法》、《银行业监督管理办法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反监管机构颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。对财务公司的风险持续评估报告客观、公正。公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序合法、有效。我们同意《公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
公司董事会审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核
意见如下：公司对在财务公司办理存贷款及其他业务的风险进行了充分、客观的评估。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整的内部控制制度，严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，公司与财务公司之间开展业务的风险可控，不存在损害公司利益和中小股东合法权益的情形。
《公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十四）公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署《金融服务协议（修订稿）》的议案
表决结果：公司董事长彭余生先生系开滦集团副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司与财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则，协议条款明确，交易风险可控，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本，拓宽融资渠道，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序合法、有效。我们同意《公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署<金融服务协议（修订稿）>的议案》。
公司董事会审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：公司与财务公司签署《金融服务协议（修订稿）》，有利于公司利用财务公司所提供的服务平台，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低财务成本和融资风险。双方本着平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则，存贷款利率公允合理，服务内容条款明确，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。
此项议案需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见 2023 年 3 月 30 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于与财务公司签署<金融服务协议（修订稿）>暨关联交易的公告》“临 2023-016”。
（十五）公司关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
表决结果：公司董事长彭余生先生系开滦集团副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：该等关联交易遵循商业原则，定价公允合理，保障了公司正常的生产经营，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议上述议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序合法、有效。我们同意《公司关于预计 2023年度日常关联交易的议案》。
公司董事会审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：公司与开滦集团及其所属单位在生产、综合服务等方面发生日常关联交易，具体定价严格执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格，关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格，合理成本费用加合理利润的原则。同时，本着公平、公正、公开的原则，公司与相关主体就上述关联交易事项签署了协议，协议条款清晰、明确，未损害公司利益及中小股东的合法权益。
此项议案需提请公司 2022 年年度股东大会
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