证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临 2022-049
开滦能源化工股份有限公司
关于唐山开滦化工科技有限公司出资设立
合资子公司并建设高速动模型测试中心项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
投资标的名称：高速动模型测试中心项目
投资金额：6,968.07 万元
相关风险提示：高速动模型项目属于科技型、创新型投资项目，存在项目建设及相关设备需求技术标准较高、技术更迭替代较快的技术风险；测试平台建成后，前期业务数量、规模以及可持续性存在不确定性，具有一定市场风险，可能对项目收益产生不利影响；高速动模型综合测试基地项目在建设以及运营过程中将产生建筑垃圾以及噪音等环保问题。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为培育发展战略新兴产业，增强企业技术研发实力，打造新的经济增长点，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以下属全资子公司唐山开滦化工科技有限公司（以下简称“化工科技公司”）为主体，与河北动墨科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“河北动墨合伙企业”）共同组建合资公司，建设高速动模型测试中心项目。
项目公司注册地位于唐山市开平区，注册资本 1,400 万元。项目总投资 6,968.07 万元，占地面积约 37.43 亩，使用中科院力学所专利技术，建设总长度 1,200m（其中试验段约 700 米）的高速动模型试验测试平台。
（二）董事会审议情况
2022 年 9 月 13 日，公司第七届董事会第五次临时会议以通讯表
决方式召开，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于以唐山开滦化工科技有限公司为主体出资设立合资子公司建设高速动模型测试中心项目的议案》。
由于该项目投资未超过公司最近一期经审计净资产的 10%，根据《公司章程》的相关规定，无需提交公司股东大会审议批准。
（三）监事会审议情况
2022 年 9 月 13 日，公司第七届监事会第四次临时会议以通讯表
决方式召开，应出席会议的监事 5 人，实际出席会议的监事 5 人，会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于以唐山开滦化工科技有限公司为主体出资设立合资子公司建设高速动模型测试中心项目的议案》。
（四）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）化工科技公司
统一社会信用代码：91130293MA07LHKJ7N
成立日期：2015 年 12 月 04 日
法定代表人：王亚涛
注册资本：1000 万元人民币
住所：唐山高新技术产业园区西昌路东高新技术创业中心
经营范围：化工技术开发、转让、咨询；化工产品、化学试剂批发、零售（危险化学品除外）；高分子材料开发；知识产权服务；科技中介服务；会议服务；翻译服务；计算机软件开发及销售；仪器仪表销售；进出口业务；化工生产专用设备开发；高分子材料销售；塑料制品、合成纤维、化学试剂和助剂（不含危化品）、水处理剂研发、销售；助剂、玻璃仪器批发、零售；新材料技术推广服务；产品特征、特性检验服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：公司持股 100%
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，化工科技公司经审计
资产总额 1,085.07 万元，负债总额 12.84 万元，净资产 1,072.23 万元，
营业收入 3.56 万元，净利润 13.31 万元，资产负债率 1.18%。2022
年 1-6 月份，化工科技公司未经审计资产总额 1,095.87 万元，负债总
额 13.10 万元，净资产 1,082.76 万元，营业收入 0.38 万元，净利润
10.53 万元，资产负债率 1.20%。
（二）河北动墨合伙企业
统一社会信用代码：91130108MA7LU0QH72
成立日期：2022 年 03 月 30 日
执行事务合伙人：宋康
注册资本：900 万元人民币
主要营业场所：河北省石家庄市裕华区槐安路与富强大街交叉口西南角众创大厦 7 层 A090 号
经营范围：其他技术推广服务。计算机、网络、信息技术开发、技术服务；计算机软硬件及外围辅助设备、医疗器械、家居用品、电子产品、安防设备、机械设备、洗涤产品的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务)；软件开发，信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理；存储服务；检测服务；文化艺术交流活动策划；广播电视节自制作；体育赛事活动策划；企业形象策划；企业管理咨询；市场营销策划；舞台设备、音响的销售、设计及租赁；舞台艺术造型策划；礼仪庆典服务；婚庆礼仪服务；会议及展览展示服务；摄影摄像服务；设计、制作、代理、发布广告；平面设计；网页设计；物业服务；服装鞋帽、化妆品、日用百货、橡胶制品、体育用品、办公用品、仪器仪表、通讯设备、装饰材料(危险化学品除外)、建筑材料的销售；机电设备安装；综合布线；增值电信业务；家用电器、家具、体育器材、，五金产品、消防器材、照明设备、通讯设备销售及维修；室内外装饰装修工程、建筑工程、建筑幕墙工程、管道工程、园林绿化工程、钢结构工程、通讯工程（卫星电视广播地面接收设备安装除外）、安防工程、网络
工程设计与施工；机械设备安装、销售、租赁和维修；工程勘察设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：于虹持股 70%，宋康持股 20%，尚宝昌持股 10%。
主要财务数据：该公司属于新设立企业，目前尚未开展经营业务。
河北动墨合伙企业与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）项目公司的基本情况
化工科技公司与河北动墨合伙企业共同组建合资公司，项目公司注册地位于唐山市开平区，名称以工商注册登记为准，经营范围：计算机、网络、信息技术开发、技术服务；安防设备、机械设备的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理；存储服务；检测服务；企业管理咨询；机电设备安装；五金产品销售及维修；机械加工、表面处理；机械设备安装、销售；工程勘察设计；会议服务。（以工商注册登记为准）
项目公司注册资本为 1,400 万元，其中：化工科技公司以货币出
资 840 万元，持股 60%；河北动墨合伙企业以货币出资 560 万元，持
股 40%。
项目公司依法设置股东会、董事会、监事会。股东会由全体股东组成。董事会成员 3 名，其中：化工科技公司委派 2 名，河北动墨合伙企业委派 1 名，董事长由化工科技公司推荐的董事担任，为项目公司的法定代表人。监事会成员 3 名，其中：化工科技公司与河北动墨
合伙企业双方各推荐 1 名，职工监事 1 名。经理层 4 名，其中：经理
1 名，由河北动墨合伙企业提名，董事会聘任；副经理 1 名（负责市场开发、经营管理业务），由化工科技公司提名，由经理提请董事会聘任或者解聘；总会计师 1 名，为项目公司财务负责人，由化工科技公司提名，由经理提请董事会聘任或者解聘；总工程师 1 名（负责工程、技术、安全等业务），由河北动墨合伙企业提名，由经理提请董事会聘任或者解聘。
（二）项目的主要内容
1.项目基本情况
高速动模型测试中心项目场地位于开滦集团荆各庄矿工业广场东部，总占地面积约 37.43 亩，使用中科院力学所专利技术，建设总长度 1,200m（其中试验段约 700 米）的高速动模型试验测试平台，并配套厂房、试样加工准备场地等，建设工期约 12 个月。项目建成后，主要为高速列车、轨道交通、航空航天、军工等产业领域的企业单位，提供试验测试服务，以满足国家重点科研项目研究和企业研发大型专用设备、产品和技术的需求。
2.项目的必要性及可行性分析
该项目的实施对于公司长远发展具有重要意义：一是该项目符合国家产业政策导向和公司战略。高速动模型测试中心项目属于高科技产业领域项目，是在中科院力学所怀柔动模型测试装置基础扩大建设的高科技实验装置，科技含量高。化工科技公司联合河北动墨合伙企业引进中科院力学所专利技术投资建设该项目，有助于促进企业高新技术产业培育和发展。二是符合河北省国资委《关于国有企业开展研发投入“三年上、五年强”专项行动实施方案》工作部署要求，有利于加大科技研发投入，激发企业创新活力，推动公司研发能力提升。三是高速动模型测试系统具有测试数据准确、建设运行费用低、测试范围广等优势，目标市场明确，有较好的发展前景。四是双方合作组建项目公司有利于形成牢固的产权纽带关系，发挥合作双方的资金、技术、人才和市场优势，保障项目落地见效。同时也有利于公司以化工科技公司为平台，强化管理提高效率，更好培育发展战略新兴产业。五是化工科技公司具有股权结构清晰，资产、负债简单优点，以其出资有利于发挥化工科技公司资质和存量资金优势，争取在财税、人才引进和融资等方面的政策支持。
3.项目投资及效益情况
根据项目初设，项目总投资 6,968.07 万元，其中：项目建设投资
6,649.78 万元，流动资金 200 万元，建设期贷款利息 118.29 万元。项
目资本金占比 20%，由化工科技公司和河北动墨合伙企业按 60%、40%的比例共同出资，其余 80%的投资由项目公司通过债务融资方式解释。据此测算，项目建成后，预计年均销售收入 2,190.37 万元，年税后平均利润 287.42 万元，所得税后财务内部收益率（FIRR）为13.72%，投资回收期为 7.84 年，财务净现值（i=10%）为 3,746 万元，具有较好的盈利能力。
四、投资协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：唐山开滦化工科技有限公司
地址：唐山高新技术产业园区西昌路东高新技术创业中心
乙方：河北动墨科技合伙企业（有限合伙）
地址：河北省石家庄市裕华区槐安路与富强大街交叉口西南角众
创大厦 7 层 A090 号
（二）项目公司注册资本及出资比例
项目公司注册资本为人民币壹仟肆佰万元整（小写 1,400 万元），
其中甲方认缴出资捌佰肆拾万元整（小写 840 万元），出资比例 60%；乙方认缴出资伍佰陆拾万元整（小写 560 万元），出资比例 40%。
（三）出资方式和出资时间
甲、乙双方均以货币出资，具体出资额、出资时间如下所示：
出资人 出资额（万元） 出资比例 出资形式
唐山开滦化工科技有限公司 840 60% 货币
河北动墨科技合伙企业（有限合伙） 560 40% 货币
甲、乙双方在项目公司设立后分 3 次缴纳其认缴的全部出资额，
其中在项目公司完成工商注册登记之日起 45 日内，甲方出资 240 万
元，乙方出资 160 万元；2022 年 12 月 15 日前，甲方出资 345 万元，
乙方出资 230 万元；2023 年 3 月 31 日前，甲方出资剩余 255 万元，
乙方出资剩余 170 万元。
（四）出资方的义务
1.按照本协议规定如期足额缴纳各自认缴的出资额；
2.以其认缴的出资额为限对项目公司承担责任；
3.不得抽逃出资；
4.法律法规以及项目公司章程规定的其他
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