证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临 2022-040
开滦能源化工股份有限公司
关于变更经营范围、修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8
月 25 日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于变更经营范围、修订<公司章程>的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、公司变更经营范围情况
根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第 746 号）和《中华人民共和国市场主体登记管理条例实
施细则》（2022 年 3 月 1 日国家市场监督管理总局令第 52 号公布，
自公布之日起施行）的相关规定，公司拟规范经营范围表述，并增加：“非居住房地产租赁”经营项目，另外，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》和《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》，公司拟取消经营范围中关于分公司经营范围的相关表述。同时对《公司章程》相关条款进行修改。具体修改内容如下：
原经营范围是：对能源化工的投资；煤炭批发；钢材、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其他机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销；地方铁路运输（凭《铁路运营许可证》核定的范围在有效期内开展经营活动）；以下限分支机构凭许可证在有效期内经营：煤炭开采；原煤洗选加工；矿井水的收集、处理与利用。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建议修改为：以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；金属
材料销售；木材销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；日用杂品销售；电线电缆经营；非居住房地产租赁；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法开展经营活动）公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上述经营范围最终以在市场监督管理部门核准的为准。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步规范公司行为，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》等有关文件规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订完善。具体修订内容如下：
（一）原《公司章程》第十四条公司的经营范围“对能源化工的投资；煤炭批发；钢材、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其他机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销；地方铁路运输（凭《铁路运营许可证》核定的范围在有效期内开展经营活动）；以下限分支机构凭许可证在有效期内经营：煤炭开采；原煤洗选加工；矿井水的收集、处理与利用。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
建议修改为：
“以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；金属材料销售；木材销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；日用杂品销售；电线电缆经营；非居住房地产租赁；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法开展经营活动）公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”
（二）原《公司章程》第二十四条第一款“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：”
建议修改为：
“公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：”
（三）原《公司章程》第三十条第一款“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。”
建议修改为：
“持有本公司股份百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”
（四）原《公司章程》第三十八条最后新增一款内容“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
（五）原《公司章程》第四十二条“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
建议修改为：
“公司下列对外担保行为，应当经股东大会审议通过：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》规定的其他需要股东大会审议通过的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东应当回避，不得参与该项表决，并须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述情况以外的对外担保事宜，经党委会审议通过后，由公司董事会审批，董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成
员三分之二以上通过。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。”
（六）原《公司章程》第四十四条公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会的情形最后一款“前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。”
建议修改为：
“前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求之日所持股份数额为准。”
（七）原《公司章程》第五十条“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”
建议修改为：
“监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。”
（八）原《公司章程》第五十六条股东大会通知应当包括以下内容第一款中新增“（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。”
（九）原《公司章程》第七十九条由股东大会以特别决议通过的事项中“（二）公司的分立、合并、解散和清算；”
建议修改为：
“（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；”
（十）原《公司章程》第八十条“股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。”
建议修改为：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。”
（十一）原《公司章程》第八十四条第二款“（二）持有或者合
计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。”
建议修改为：
“（二）持有或者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人或者向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。”
（十二）原《公司章程》第一百一十四条 “独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。”
建议修改为：
“独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六
查看PDF原文
