证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临 2020-011
开滦能源化工股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 27
日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第六届董事会
第十次会议通知和议案。会议于 2020 年 4 月 8 日上午在河北省唐山市
新华东道70号开滦集团视频会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席会议董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人（其中：通讯表决方式出席董事 5 人）。会议由公司董事长苏科舜先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议并通过了以下议案：
（一）公司 2019 年度总经理工作报告；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（二）公司 2019 年度董事会工作报告；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（三）公司关于 2019 年度财务决算的议案；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（四）公司 2019 年度利润分配预案；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司 2019 年度实现归属于母公司的净利润 1,149,638,717.63 元。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现
净利润 822,523,958.29 元的 10%提取法定盈余公积 82,252,395.83 元，
拟按母公司当年实现净利润的 5%提取任意盈余公积 41,126,197.91 元。
考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟以 2019
年 12 月 31 日总股本 1,587,799,851 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 2.20 元（含税），共计派发 349,315,967.22 元。
公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
《公司 2019 年度利润分配预案》综合考虑了公司盈利水平、发展阶段和所处行业特点，兼顾了公司可持续发展的资金需求与股东合理投资回报，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性，现金分红数额占归属于公司股东净利润的 30.38%，现金分红比例符合相关法律法规和《公司章程》规定，表决程序合法，充分保障了公司及全体股东的利益。
（五）公司关于 2019 年年度报告及其摘要的议案；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
《公司 2019 年年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（六）公司 2019 年度独立董事述职报告；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
《公司 2019 年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（七）公司 2019 年度审计委员会履职报告；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
《公司 2019 年度审计委员会履职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（八）公司关于 2019 年度内部控制评价报告的议案；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
《公司 2019 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（九）公司关于 2019 年度内部控制审计报告的议案；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
《公司 2019 年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
（十）公司关于 2019 年度社会责任报告的议案；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
《公司 2019 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十一）公司关于 2019 年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（十二）公司关于调整第六届董事会证券事务代表的议案；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
聘任王文超先生（简历见附件）为公司第六届董事会证券事务代表；马文奎先生不再担任公司第六届董事会证券事务代表。王文超先生的任期自公司第六届董事会第十次会议审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满。
（十三）公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司制定的《公司未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划》符合现行相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前发展所处阶段、盈利水平、现金流状况和资金需求等因素，能够兼顾公司的可持续发展和对股东的合理投资回报，形成了科学、持续和稳定的分红政策和规划，有利于更好地保护全体股东的合法权益。
《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十四）公司关于预计 2020 年度日常关联交易的议案；
表决结果：公司董事长苏科舜先生系开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司及子公司与控
股股东开滦集团及下属公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。2020 年度预计日常关联交易如下：采购商品 334,097
万元、销售货物 21,242 万元、贸易 3,360 万元、存贷款及利息等 687,970
万元、售后融资租赁 33,000 万元、综合服务 37,498 万元、工程施工34,420 万元。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司与开滦集团之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易遵循商业原则，定价政策和定价依据公允、合理，使公司形成了稳定的购销渠道，保障了公司正常的生产经营，未损害公司和全体股东的利益。
对于《公司关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》，我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议上述议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
公司审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：
为满足生产经营的需要，公司与开滦集团及其所属单位发生日常关联交易，交易定价执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格，关联方与独立于关联方发生非关联交易价格，合理成本费用加合理利润的原则。同时，本着公平、公正、公开的原则，公司与相关主体就上述关联交易事项签署签署了合同或协议，合同或协议条款清晰、明确，交易条件公平合理，没有损害公司及全体股东的合法权益。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
具体内容详见 2020 年 4 月 10 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司 2020 年度日常关联交易公告》“临 2020-013”。
（十五）公司关于修订与开滦集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议》及存款风险防范制度、处置预案的议案；
表决结果：公司董事长苏科舜先生系开滦集团副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
为规范开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向公司提供金融服务交易，公司与财务公司修订《金融服务协议》。同时结合《金融服务协议》相关条款修改，修订《开滦能源化工股份有限公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度》和《开滦能源化工股份有限公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》。具体修改内容如下：
1、《金融服务协议》的修订条款
（1）原协议“二、金融服务内容 1.存款服务（5）乙方同意在甲方的存款余额每日最高不超过 30 亿元人民币。”
现修改为：
“二、金融服务内容 1.存款服务（5）乙方同意在甲方的存款余额每日最高不超过 60 亿元人民币。”
（2）原协议“二、金融服务内容 2.信贷服务（2）甲方需根据乙方经营和发展的需要，在符合国家有关法律、法规的前提下为乙方提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、融资租赁、贴现、担保及其他形式的资金融通。”
现修改为：
“二、金融服务内容 2.信贷服务（2）甲方根据乙方经营和发展的需要，在符合国家有关法律、法规的前提下为乙方提供综合授信业务，甲方承诺给予乙方及其附属公司（附属公司包括全资子公司及控股子公司）最高不超过 60 亿元人民币的综合授信额度，授信业务包括但不限于贷款、融资租赁、贴现、担保及其他形式的资金融通。”
（3）原协议“二、金融服务内容 2.信贷服务（3）甲方承诺，向乙方提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于甲方向其他公司提供贷款的利率水平。甲方最高可为乙方提供基准利率下浮 10%的优惠。”
现修改为：
“二、金融服务内容 2.信贷服务（3）甲方承诺，向乙方提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于甲方向其他公司提供贷款的利率水平。甲方最高可为乙方提供基础利率（LPR）下浮 10%的优惠。”
（4）增加“二、金融服务内容 3.结算服务（3）如出现由于结算等原因导致乙方在甲方日存款余额超过最高限额时，甲方应在当日通知乙方将超出限额的款项划转至乙方银行账户。”
（5）原协议“三、双方的承诺 1.甲方承诺: 甲方保证向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。如以下情形之一出现时，甲方承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知乙方：（4）甲方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的。”
现修改为：
“三、双方的承诺 1.甲方承诺: 甲方保证向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。如以下情形之一出现时，甲方承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知乙方：（4）甲方任何一项资产负债比例指标不符合中国银行保险监督管理委员会的相关规定和最新监管要求。”
（6）删除原协议三、双方承诺 1.甲方承诺条款中的
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