开滦能源化工股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第六届董事会第六次会议通知和议案。会议于2019年3月28日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，会议应出席会议董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长张建公先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议并通过了以下议案：
（一）公司2018年度总经理业务工作报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）公司2018年度董事会工作报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）公司关于2018年度财务决算的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（四）公司2018年度利润分配预案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司2018年度实现归属于母公司的净利润1,363,207,340.26元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现净利润886,395,530.97元的10%提取法定盈余公积88,639,553.10元，
拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积44,319,776.55元。
考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟以2018年12月31日总股本1,587,799,851股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.60元（含税），共计派发412,827,961.26元。
公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：《公司2018年度利润分配预案》综合考虑了公司盈利水平、资金需求和所处行业特点，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性，现金分红数额占归属于公司股东净利润的30.28%，分红比例符合相关法律法规和《公司章程》规定，表决程序合法，充分保障了公司及全体股东的利益。
（五）公司关于2018年年度报告及其摘要的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《公司2018年年度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（六）公司2018年度独立董事述职报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《公司2018年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（七）公司2018年度审计委员会履职报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《公司2018年度审计委员会履职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（八）公司关于2018年度内部控制评价报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（九）公司关于2018年度内部控制审计报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《公司2018年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十）公司关于2018年度社会责任报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《公司2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十一）公司关于2018年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）公司关于变更经营范围及修改《公司章程》的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
鉴于公司下属范各庄矿业分公司和吕家坨矿业分公司矿井涌水量较大，除用于公司生产生活外，还有富余，周边企业有购买经过公司处理后的矿井水的需求，因此公司的经营范围拟增加“矿井水的收集、处理与利用”（以工商部门最终核准的为准），为此公司拟对《公司章程》相关条款进行修改。具体修改内容如下：
原《公司章程》第十四条“经依法登记，公司的经营范围是：对能源化工的投资；煤炭批发;钢材、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其他机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销；地方铁路运输；以下限分支机构经营：煤炭开采；原煤洗选加工。”
修改为：
“经依法登记，公司的经营范围是：对能源化工的投资；煤炭批发;钢材、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其他机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销；地方铁路运输（凭《铁路运营许可证》核定的范围在有效期内开展经营活动）；
以下限分支机构凭许可证在有效期内经营：煤炭开采；原煤洗选加工；矿井水的收集、处理与利用。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
具体内容详见2019年3月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于变更经营范围及修改<公司章程>的公告》“临2019-013”。
（十三）公司关于预计2019年度日常关联交易的议案；
表决结果：公司董事长张建公先生系开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）党委书记、董事长、总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司及子公司与控股股东开滦集团及下属公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。2019年度预计日常关联交易如下：采购商品323,952万元、销售货物36,231万元、贸易70万元、存贷款及利息等384,870万元、售后融资租赁37,500万元、综合服务20,771万元、工程施工32,364万元。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司与开滦集团之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易遵循商业原则，定价公允合理，使公司形成了稳定的购销渠道，保障了公司正常的生产经营，未损害公司和全体股东的利益。
对于《公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》，我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议上述议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
公司审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：公司与开滦集团发生的关联交易严格执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润的定价原则。同时，双方本着
公平、公正、公开和自愿的原则，就上述关联交易签署了合同或协议，合同或协议条款明确、具体，没有损害公司及全体股东的合法利益。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
具体内容详见2019年3月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司2019年度日常关联交易公告》“临2019-014”。
（十四）公司关于授权办理信贷事宜的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2019年，根据国内外经济形势及国家货币政策情况，考虑公司的资金状况和需求，公司将按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，采取银行贷款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过200,000万元的信贷资金。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总会计师在公司2018年股东大会审议通过之日起至公司2019年股东大会召开日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
（十五）公司关于授权办理担保事宜的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
根据所属子公司的融资需求，自公司2018年度股东大会召开之日起至公司2019年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供不超过173,075万元的融资担保。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总经理，在公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同及文件。
针对上述担保事宜，公司董事会发表意见如下：
唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）成立时，公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业总公司作为战略合作伙伴，
主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，保障唐山中润公司长期可持续发展。公司作为持股94.08%的大股东，拟为唐山中润公司提供全额融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山中润公司经营稳定，银行信用良好，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形。
公司拟为迁安中化煤化工有限责任公司、唐山中润公司、唐山中浩化工有限公司、唐山中泓炭素化工有限公司（以下简称“唐山中泓公司”）、承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦公司”）提供融资担保，有利于促进上述公司正常的生产经营。
公司目前担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项严格履行相应的审议程序，不会损害公司及股东利益。
公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司预计的担保事项，均系为保障子公司正常的生产经营提供的担保，符合公司整体发展的需要，不存在违反相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的规定的情形。公司能够通过实施有效管理，严格控制担保风险，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，维护了公司和全体股东的合法权益。公司发生的对外担保事项严格履行相应审议程序，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
具体内容详见2019年3月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于预计2019年担保的公告》“临2019-015”。
（十六）公司关于授权办理委托贷款事宜的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
根据所属子公司的运营实际，自公司2018年度股东大会召开之日起至公司2019年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司及参股公司发放的委托贷款不超过341,300万元，公司全资子公司山西中通投资有限公司拟为参股公司提供委托贷款2,000万元。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总经理，在公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开日期限内，办理上述委托贷款事宜并签署有关合同及文件。
针对上述委托贷款事宜，公司董事会发表如下意见：
唐山中润公司成立时，公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业总公司作为战略合作伙伴，主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，保障唐山中润公司长期可持续发展。公司作为持股94.08%的大股东，拟为唐山中润公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山中润公司经营稳定，银行信用良好，公司对其提供的委托
