证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2018-006
开滦能源化工股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月5
日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第六届董事会第二次会议通知和议案。会议于2018年3月15日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长张建公先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议并通过了以下议案：
（一）公司2017年度总经理业务工作报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）公司2017年度董事会工作报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）公司关于2017年度财务决算的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（四）公司2017年度利润分配预案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司2017年度实现归属于母公司的净利润516,523,763.95元，根
据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现净利润459,949,465.91元的10%取法定盈余公积45,994,946.59元，拟按
母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积22,997,473.30元。
考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟以2017年12月31日总股本1,587,799,851股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计派发190,535,982.12元。
公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：《公司 2017 年度利润分配预案》综合考虑了公司盈利水平和所处行业特点，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性，现金分红数额占归属于公司股东净利润的36.89%，分红比例符合相关法律法规和《公司章程》规定，表决程序合法，充分保障了公司及全体股东的利益。
（五）公司关于2017年年度报告及其摘要的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司 2017 年年度报告》详见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（六）公司2017年度独立董事述职报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司 2017 独立董事述职报告》详见上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（七）公司2017年度审计委员会履职报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司 2017 年度审计委员会履职报告》详
见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（八）公司关于2017年度内部控制评价报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》详见
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（九）公司关于2017年度内部控制审计报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司 2017 年度内部控制审计报告》详见
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十）公司关于2017年度社会责任报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司 2017 年社会责任报告》详见上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十一）公司关于 2017 年度高级管理人员履行职责情况和绩效评
价结果的报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）公司关于 2017 年募集资金存放与实际使用情况的专项报
告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告（2017年度）》，认为：开滦股份公司截至2017年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司为公司出具了《关于公司2017年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》，经核查：开滦股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2017年12月31日，开滦股份不存在变更募集资金用途的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对开滦股份在2017年度募集资金存放与使用情况无
异议。
具体内容详见2018年3月17日公司在《中国证券报》、《上海证
券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》“临2018-008”。（十三）公司关于向全资子公司唐山中浩化工有限公司增资的议案；
为推进公司下游煤化工产业链延伸，改善唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）资本结构，有效降低其资产负债率和资金成本，促进其健康发展，公司拟以自有资金向唐山中浩公司增资 7亿元，增资完成后，唐山中浩公司的注册资本增加至人民币239,404.25万元，公司对唐山中浩公司的持股比例仍为100%。
具体内容详见2018年3月17日公司在《中国证券报》、《上海证
券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于对全资子公司增资的公告》“临2018-009”。
（十四）公司公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署《金融服务协议（续签稿）》的议案；
表决结果：关联董事张建公回避表决，8票同意，0票弃权，0票
反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：1、开滦集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及所属单位提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；2、双方签署的《金融服务协议（续签稿）》遵循平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则，协议条款明确，交易风险可控，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本，拓宽融资渠道，未损害公司和全体股东的利益。
对于《公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署<金融服务协议（续签稿）>的议案》，我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
公司审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：公司与开滦集团财务有限责任公司签署《金融服务协议（续签稿）》，有利于公司充分利用财务公司所提供的融资服务平台，拓宽融资渠道，降低财务成本和融资风险，提高资金使用效率。双方本着平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则签订了协议，协议条款具体、明确，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
具体内容详见2018年3月17日公司在《中国证券报》、《上海证
券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署<金融服务协议（续签稿）>暨关联交易的公告》“临2018-010”。
（十五）公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署《综合服务合同（续签稿）》的议案；
表决结果：关联董事张建公回避表决，8票同意，0票弃权，0票
反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司及其子公司与控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）及下属单位相互提供综合服务，该等综合服务定价公允，为公司的生产经营提供了保障，未损害公司和全体股东的利益。
对于《公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署<综合服务合同（续签稿）>的议案》，我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
公司审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：为满足公司生产经营的需要，公司与开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）签署了《综合服务合同（续签稿）》，该合同按一般商业条款订立，服务定价公允，协议条款明确，双方权利义务清晰，未损害公司及全体股东的合法权益。
具体内容详见2018年3月17日公司在《中国证券报》、《上海证
券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署<综合服务合同（续签稿）>暨关联交易的公告》“临2018-011”。
（十六）公司关于预计2018年度日常关联交易的议案；
表决结果：关联董事张建公回避表决。8票同意，0票弃权，0票
反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司与开滦集团之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易遵循商业原则，定价公允合理，使公司形成了稳定的购销渠道，节约了采购、运输成本，降低了公司经营成本，保障了公司正常的生产经营，未损害公司和全体股东的利益。
对于《公司关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》，我们发表
了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议上述议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
公司审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：公司与开滦集团及其所属单位发生的关联交易严格执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格，关联方与独立于关联方发生非关联交易价格，合理成本费用加合理利润的定价原则。同时，本着公平、公正、公开和自愿的原则，公司与相
