证券代码：600995 证券简称：南网储能 编号：临 2022-112
南方电网储能股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项
再以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11
月 25 日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换。公司独立董事、监事会及独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对上述事项发表了明确的同意意见。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2022〕1902 号)，公司本次向特定投资者非
公开发行 630,575,243 股人民币普通股（A 股），每股发行认购价格 为人民币12.69元，本次发行募集资金总额为8,001,999,833.67元， 扣除保荐承销费及其他发行费用人民币 52,515,054.05 元（不含税）， 实际募集资金净额为人民币 7,949,484,779.62 元。以上募集资金到 位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了 《验资报告》（天职业字（2022）第 44934 号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，与保 荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储监 管协议，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公 告编号：临 2022-106）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”） 披露的募集资金用途，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”或 “项目”）情况如下：
总装机规模 项目总投资/项 调整前拟投入 调整后拟投入
序号 项目名称 （万千瓦） 目核准批复投资 募集资金 募集资金
（万元） （万元） （万元）
1 梅蓄一期电站 120 705,170.24 150,000.00 74,948.48
2 阳蓄一期电站 120 762,737.90 170,000.00 110,000.00
3 南宁抽蓄电站 120 793,612.75 401,000.00 401,000.00
4 梅州五华电化 7 39,549.71 19,000.00 19,000.00
学储能项目
5 佛山南海电化 30 170,340.95 80,000.00 80,000.00
学储能项目
总装机规模 项目总投资/项 调整前拟投入 调整后拟投入
序号 项目名称 （万千瓦） 目核准批复投资 募集资金 募集资金
（万元） （万元） （万元）
6 补充流动资金 / / 110,000.00 110,000.00
和偿还债务
合 计 397 2,471,411.55 930,000.00 794,948.48
注：因本次发行实际募集资金净额低于计划募集资金金额，公司对募投项目拟投入
募集资金金额进行了调整，具体情况详见公司发布于上海证券交易所网站的《关于调整
部分募投项目拟投入募集资金金额的公告》。
三、以自筹资金预先投入募投项目和本次置换情况
为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目 进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至
2022 年 11 月 10 日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投
资 额 为 人 民 币 990,974,744.26 元 ， 拟 置 换 金 额 为 人 民 币
990,974,744.26 元，具体情况如下：
序 项目名称 募集配套资金投 以自筹资金预先 本次置换资金
号 资额（万元） 投入金额（万元） （万元）
1 梅蓄一期电站 74,948.48 22,898.26 22,898.26
2 阳蓄一期电站 110,000.00 31,749.33 31,749.33
3 南宁抽蓄电站 401,000.00 40,334.78 40,334.78
4 梅州五华电化 19,000.00 3,560.50 3,560.50
学储能项目
5 佛山南海电化 80,000.00 554.60 554.60
学储能项目
合 计 684,948.48 99,097.47 99,097.47
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预 先投入募投项目的情况进行了鉴证，并出具了《关于南方电网储能股 份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报 告》（天职业字[2022]44935 号）。
四、后续使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的计划
募集资金到账后，公司及实施募投项目的全资子公司在募投项目实施期间，为提高运营管理效率，根据实际需要并经相关审批后，拟以自有资金先行支付部分募投项目款项，后续按季度统计以自有资金支付募投项目款项金额，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。
（一）等额置换的原因
1、公司募投项目支出涉及人员的工资薪酬、社会保险、住房公积金以及个人所得税等费用包含在本次募集配套资金的用途中，上述费用均由公司账户统一划转，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬等，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合操作实践。
2、募投项目的投资支出包含办公费、差旅费等大量小额零星开支，若以募集资金专户直接支付该等费用，不便于日常募集资金账户管理，操作性较差，便利性较低，影响项目建设和运营效率。
（二）等额置换流程规范
1、公司财务部门每季度统计与募投项目相关费用情况，根据薪酬发放清单、费用付款申请单等及时以自有资金支付，并每季度编制以自有资金支付募投项目款项汇总表，提交财务负责人（总会计师）复核、总经理审批，并抄送独立财务顾问。
2、财务部门按季度将以自有资金支付募投项目的款项编制成置
换申请单，经公司付款流程审批，并经募集资金专户监管银行审核同意后，再将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。
3、公司财务部门建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账中逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息。
4、独立财务顾问及独立财务顾问主办人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合独立财务顾问的核查与问询。
（三）对募投项目的影响
后续公司使用自有资金支付募投项目所需款项再以募集资金等额置换，是基于募投项目实施及经营管理实际情况作出的决定，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向以及损害公司和股东利益的情形。
五、审议程序和专项意见
（一）审议程序
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换事项，已经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议分别审议通过，并由独立董事发表了明确同意的独立意见。上述事项在公司董事会审批
权限范围内，无需提交股东大会审议。上述审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关要求。
（二）独立董事意见
对于《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的议案》，置换时间距募集资金到账未超过 6 个月，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，以及损害公司和包括中小股东在内的全体股东利益的情况。
该议案的相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定,审议程序合法有效。我们同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的议案》。
（三）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的事项，置换时间距募集资金到账未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支
付募投项目部分款项再以募集资金等额置换。
（四）会计事务所鉴证意见
2022 年 11 月 14 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《关于南方电网储能股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2022] 44935 号），认为南网储能管理层编制的截至2022年11 月10 日的专项说明符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等文件的有关规定，在所有重大方面公允反映了南网储能截至 2022 年 11月 10 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（五）独立财务顾问意见
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议
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