600995 沪市 文山电力

股票代码：600995        股票简称：文山电力        编号：临2022-38
          云南文山电力股份有限公司

 关于实施 2021 年度利润分配方案后调整重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
        股份发行价格和发行数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    特别提示：

  云南文山电力股份有限公司（以下简称“文山电力”或“公司”）2021 年度利润分配方案已实施完毕，文山电力重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量需进行
相应调整，发行价格由 6.52 元/股调整为 6.51 元/股，发行数量由 2,083,703,389
股调整为 2,086,904,162 股。

    一、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概述

  公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出公司，并与中国南方电网有限责任公司（以下简称“交易对方”）持有的南方电网调峰调频发电有限公司 100%股权的等值部分进行置换，并向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分；同时，公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。经与交易对方协商，公司确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即6.52元/股。本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 2,083,703,389 股。

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将根据相关规定进行调整，发行数量也将相应调整。

    二、公司 2021 年度利润分配方案及实施情况

  公司第七届董事会第十七次会议及 2021 年度股东大会审议通过了《云南文山电力股份有限公司 2021 年度利润分配方案》，公司 2021 年度利润分配方案如
下：以公司总股本 478,526,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1
元（含税），不送红股，亦不以资本公积金转增股本，共派现 4,785,264 元。

  本次分红派息股权登记日为 2022 年 6 月 15 日，除权除息日为 2022 年 6 月
16日，截至本公告日，公司本次利润分配方案已实施完毕。

    三、发行股份购买资产的发行价格、发行数量调整情况

  鉴于公司 2021 年度利润分配方案已实施完毕，根据本次交易方案，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体调整如下：

    （一）发行价格的调整

  根据《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次交易相关协议约定，在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的的调整公式如下：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。


  根据上述公式，本次调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为调整前有效的发行价格（即 6.52 元/股）减去每股派送现金股利（即 0.01 元/股），即6.51元/股。

    （二）发行数量的调整

  公司向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份的数量=拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额÷股份发行价格。

  公司本次交易拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额为 1,358,574.61 万元，按照前述调整后的发行价格 6.51 元/股计算，本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量由原 2,083,703,389 股调整为 2,086,904,162 股，发行股份数量最终以中国证监会核准的结果为准。

  公司本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会的核准，能否实施尚存在不确定性。公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    四、募集配套资金的发行数量上限调整

  本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。

  鉴于公司 2021 年度利润分配方案已实施完毕，现就本次募集配套资金的股份发行数量上限进行相应调整，本次交易配套募集资金的发行数量由不超过768,668,936 股调整为不超过 769,629,168 股。本次募集配套资金总额最终以中国证监会关于本次交易的核准文件为准，具体发行数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定。

  特此公告。

                                      云南文山电力股份有限公司董事会
                                                2022年 6 月 17日