600995 沪市 文山电力

云南文山电力股份有限公司

        章  程

              （2021 年 3 月修订稿）

          2021 年 3 月 26 日


                      目  录


第一章 总 则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股 份 ...... 5

第一节 股 份 发 行 ...... 5

第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 9
第一节 股 东 ...... 9
第二节 股东大会的一般规定 ...... 11
第三节 股东大会的召集 ...... 15
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 16
第五节 股东大会的召开 ...... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 22
第五章 党组织及党的工作机构 ...... 26
第六章 董事会 ...... 28
第一节 董 事 ...... 28
第二节 董事会 ...... 31
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 37
第八章 监事会 ...... 40
第一节 监 事 ...... 40
第二节 监事会 ...... 40
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 42
第一节 财务会计制度 ...... 42
第二节 内部审计 ...... 45
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 45

第十章 通知和公告 ...... 46
第一节 通 知 ...... 46
第二节 公 告 ...... 47
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资...... 47
第二节 解散和清算 ...... 48
第十二章 修改章程 ...... 50
第十三章 附  则 ...... 51

                  第一章  总  则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

  公司以发起方式设立，经云南省人民政府云政复〔1997〕112 号文批准；在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91530000709829203J。

  第三条  公司于2004年5月24日经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕64 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
3600 万股，于 2004 年 6 月 15 日在上海证券交易所上市。

  第四条  公司注册名称：云南文山电力股份有限公司

  英文名称： YUNNAN  WENSHAN  ELECTRIC  POWER
Co.,Ltd.

  第五条  公司住所：云南省文山市凤凰路 29 号，邮政编码：
663000

  第六条  公司注册资本为人民币 47852.64 万元。公司因增加或
者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，应再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。


  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师及总经理助理。

              第二章  经营宗旨和范围

  第十二条  公司的经营宗旨：坚持“艰苦奋斗、开拓创新、和谐发展、追求卓越”的企业精神，立足电力行业，以安全生产为前提，以优质服务为基础，以科学管理为核心，依托文山州丰富水能资源，大力拓展国内外电力市场，不断做大做强文山电力，实现公司快速、健康、稳定发展。

  第十三条  经依法登记，公司的经营范围是：发电、供电、电站、电网设计、建设、维修、改造、咨询服务、中小水（火）电站的投资开发、租赁、总承包及设备成套及物资供应；电网调度自动化技术开发利用推广。国内贸易（不含管理商品）。

  公司可以依照法律、行政法规的规定变更公司的经营范围。

                  第三章  股  份

                    第一节  股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票的形式。


  第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十八条  1997 年 12 月 29 日公司成立时，经批准发行的普通
股总数为 4398 万股，由文山壮族苗族自治州电力公司、麻栗坡同益边贸公司、江河农村电气化发展有限公司、中国东方电气集团公司、云南省地方电力实业开发公司等 5 名发起人全额认购，其中：文山壮族苗族自治州电力公司以实物资产认购，其余 4 名发起人以现金认购。
  第十九条  公司股份总数为 47852.64 万股，全部为普通股。

  第二十条  公司或子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节 股份增减和回购

  第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


  第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

  （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

  （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
  （三）中国证监会规定的其他条件。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10 %，并应当在 3 年内转让或者注销。

                    第三节  股份转让

  第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25 %；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5 %以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5 %以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。


              第四章  股东和股东大会

                      第一节  股  东

  第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。

  第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条  公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


  第三十三条  股东提出查阅本章程第三十二条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
  第三十四条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决