600992 沪市 贵绳股份

证券代码：600992    证券简称：贵绳股份      编号：2021-046
              贵州钢绳股份有限公司

          关于签订《债权债务转移协议书》

                暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：
●贵州钢绳股份有限公司（以下简称“公司”或“贵绳股份”）拟与遵义市贵绳物流有限责任公司(以下简称“贵绳物流”)、中国建筑第四工程局有限公司（以下简称：“中建四局”）、中建四局第五建设工程有限公司（以下简称：“中建四局五公司”）签订《债权债务转移协议书》，约定中建四局五公司将其对贵绳股份的 20,208,307.18 元债务中的 15,579,593.10 元最终由贵绳物流直接向贵绳股份偿还。
●公司拟与贵绳物流有限责任公司、河南省矿山起重机有限公司（以下简称“河南矿山”）签订《债权债务转移协议书》，约定贵绳股份按协议向河南矿山交付价值 9,450,000.01 元的钢绳产品，由贵绳物流向贵绳股份支付款项 9,450,000.01 元。
●遵义市贵绳物流有限责任公司为贵州钢绳（集团）有限责任公司（以下简称“贵绳集团”）的全资子公司；贵绳集团为本公司的控股股东，本次交易构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●过去 12 个月内公司与贵绳物流发生的关联交易金额为 2.1 万元（不含本次），未达到 300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值未达到0.5%。至本次关联交易为止，以上关联交易金额未达到 3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值未达到 5%。本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述

  为加快资金流转，增加营运资金，公司与关联方贵绳物流及非关联方协商一致，拟签订以下两份《债权债务转移协议书》。

  （一）公司拟与贵绳物流、中建四局、中建四局五公司签订《债权债务转移协议书》，约定中建四局五公司将其对贵绳股份的 20,208,307.18 元债务中的 15,579,593.10 元最终由贵绳物流直接向贵绳股份偿还。

  （二）公司拟与贵绳物流、河南矿山签订《债权债务转移协议书》，约定贵绳股份按协议向河南矿山交付价值 9,450,000.01 元的钢绳产品，由贵绳物流向贵绳股份支付款项 9,450,000.01 元。

  贵绳物流为贵绳集团的全资子公司；贵绳集团为本公司的控股股东，持股比例为 23.46%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到 3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值未达到 5%。本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍


  1.公司名称：遵义市贵绳物流有限责任公司

  2.企业性质：有限责任公司

  3.注册地及办公地点：贵州省遵义市红花岗区桃溪路47号

  4.注册资本：肆仟万元整

  5.法定代表人：黄达强

  6.经营范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。以铁路运输、以公路运输、水路运输为主，集装卸、仓储、配送、代发、现货交易、物流金融、物流地产、信息服务于一体的物流服务；劳务服务（不含劳务派遣和对外劳务合作）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  7.实际控制人：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

  8.关联关系：截至本公告日，贵绳物流为贵绳集团的全资子公司；贵绳集团持有贵绳股份 57,489,818 股，占公司总股本的 23.46%，为公司控股股东，贵绳物流系本公司关联方。

  三、关联交易的主要内容和履约安排：

  （一）贵绳股份、贵绳物流、中建四局、中建四局五公司拟签订的《债权债务转移协议书》

  1.各方债权债务情况介绍


  （1）根据《贵州钢绳（集团）有限责任公司 2016 年委托渝黔铁路有限责任公司代建“贵绳集团铁路专用线引起在建渝黔线龙坑站（前和平站）变更工程”已施工作业工程结算协议》，由贵绳集团委托渝黔铁路有限责任公司代建的贵绳（集团）铁路专用线引起在建渝黔线和平站变更的相关工程，渝黔铁路有限责任公司通过变更设计会议确定中建四局为该工程的实施单位。

  贵绳集团方的“贵绳集团铁路专用线引起在建渝黔线龙坑站（前和平站）变更工程”已由中建四局施工完成全部工作，贵绳集团委托本协议贵绳物流就中建四局所完成工程量进行结算，结算金额为 15,579,593.10 元，贵绳物流应付未付中建四局工程款 15,579,593.10 元；

  （2）贵绳股份向中建四局五公司（铜仁奥体中心体育场馆项目）供应
全 封 闭索 及索 夹， 中建 四 局五 公司 欠付 贵绳 股 份货 款金 额共 计
20,208,307.18  元；

  （3）贵绳股份及贵绳物流同属于贵绳集团子公司；中建四局五公司属于中建四局子公司。

  2.协议约定权债务转移方式

  （1） 贵绳股份、中建四局、中建四局五公司三方一致同意, 由中建四局五公司将其对贵绳股份的 20,208,307.18元债务中的 15,579,593.10元转让给中建四局，自本协议签订之日起由中建四局向贵绳股份负责偿还15,579,593.10 元款项，由中建四局五公司另行负责向中建四局偿还15,579,593.10 元债务。贵绳股份与中建四局五公司之间的 15,579,593.10元债权债务关系消灭，贵绳股份与中建四局五公司之间剩余的 4,628,714.08
元货款债务仍由中建四局五公司向贵绳股份负责清偿。

  （2） 贵绳股份、贵绳物流、中建四局三方一致同意：由中建四局将其对贵绳物流 15,579,593.10 元的债权转让给贵绳股份抵上述 2.（1）中建四局对贵绳股份的 15,579,593.10 元债务，本协议签订后由贵绳物流直接向贵绳股份偿还15,579,593.10元债务，贵绳物流与中建四局之间的15,579,593.10元债务债权关系，以及贵绳股份与中建四局之间的 15,579,593.10 元债权债务关系同时消灭。

  （二）贵绳股份、贵绳物流、河南矿山拟签订的《债权债务转移协议书》

  1.各方债权债务情况介绍

  （1）河南矿山在贵绳物流起重机招标中成功中标并签订了起重设备（龙门吊、行吊）购销合同，贵绳物流欠河南矿山起重设备货款（龙门吊及行吊）含税价款计人民币 9,450,000.01 元。

  （2）河南矿山同意由贵州钢绳股份有限公司下属贵州钢绳股份有限公司郑州销售分公司根据贵绳物流欠款情况，向河南矿山提供价值人民币9,450,000.01 元的钢绳产品以冲抵贵绳物流应付河南矿山起重设备货款。
  2.协议约定权债务转移方式

  （1）河南矿山同意将对贵绳物流所享有的债权计人民币 9,450,000.01元转移给贵绳股份。

    （2）《债权债务转移协议书》签订后，由贵绳物流向贵绳股份支付款项 9,450,000.01 元，贵绳股份按协议向河南矿山交付价值 9,450,000.01 元的钢绳产品（钢绳产品价格按提货时当期钢绳价格执行，所需产品型号、规格等由河南矿山决定）。


  四、关联交易的目的及对上市公司影响

  公司拟签订上述两份《债权债务转移协议书》，目的是加快公司资金流转，增加营运资金。两份《债权债务转移协议书》签订后，将由贵绳物流立即支付上述相关款项，体现了公司控股股东贵绳集团对公司生产经营及发展的支持，符合公司和全体股东的利益。公司提供钢绳产品价格为市场价格，所述两份拟签订协议书债权债务真实无虚假，债权债务转移事项公平合理，不损害公司及中小股东利益。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议，无需经过其他有关部门批准。

  1.董事会审议情况

  2021年9月29日以通讯方式召开公司第七届董事会第十三次会议，关联董事王小刚先生、马显红先生、马明刚先生、梁鹏先生、杨程先生、袁湍洪先生回避表决，其他董事以三票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于签订<债权债务转移协议书>暨关联交易的议案》。

  公司签订两份《债权债务转移协议书》，主要是为了公司加快资金流转，增加营运资金，符合公司和全体股东的利益。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意公司分别签订上述两份《债权债务转移协议书》，并由关联方贵绳物流直接向公司支付相关款项。

  2.监事会审议情况

  2021 年 9 月 29 日以通讯方式召开公司第七届监事会第十三次会议，以
五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于签订<债权债务转移协议书>暨关联交易的议案》。

  公司签订两份《债权债务转移协议书》有利于公司加快资金流转，增加营运资金，保障公司的正常经营和持续发展，符合公司实际资金需要，符合全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形，不影响公司的独立性。相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。同意公司签订两份《债权债务转移协议书》事项。

  3.独立董事意见

  我们认为公司拟签订的上述两份《债权债务转移协议书》主要是为了公司加快资金流转，增加营运资金，保障公司的正常经营和持续发展，符合公司实际资金需要。该事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，不影响公司的独立性。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意公司签订两份《债权债务转移协议书》事项。

  六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  1.2020年12月29日，公司向贵绳物流出售汽柴油发生8283.15元（含税）
  2.2021年6月29日，公司向贵绳物流出售汽柴油发生12776.20元（含税）两笔共计21059.35元。

  除上述关联交易外，公司与贵绳物流在连续十二个月内未发生其他关联交易。

  六、备查文件

1.董事会决议
2.监事会决议
3.两份拟签订的《债权债务转移协议书》
特此公告。

                            贵州钢绳股份有限公司董事会
                              2021 年 9 月 29 日