证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2023-021
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议
通知于 2023 年 4 月 15 日以电子邮件、移动办公平台等方式向公司全体董事发出。会
议于 2023 年 4 月 20 日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董
事 9 名，会议由公司董事长党彦宝先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程 序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规 定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行了自 查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行境内上市 人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后 12 个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得上海证券交易所审核通
过以及中国证监会同意注册的批复文件后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 800,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
前述 800,000,000 股并不代表公司最终发行的股票数量，公司本次最终发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 100.00 亿元，扣除发行费用后用于全资子公司内蒙古宝丰煤基新材料有限公司（以下简称“内蒙宝丰”）投资建设“260万吨/年煤制烯烃和配套 40 万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目实施主体 投资金额 计划使用募集资金
序号 项目名称 项目实施主体 投资金额 计划使用募集资金
260万吨/年煤制烯烃和配套40
1 万吨/年植入绿氢耦合制烯烃 内蒙宝丰 3,953,432.01 1,000,000.00
项目（一期）
合计 - 3,953,432.01 1,000,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
上述项目的实施主体为公司全资子公司内蒙宝丰。本次募集资金到位后，将通过向内蒙宝丰增资或借款的方式投入。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股票编制了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，编制了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本次向特定对象发行股票的募集资金净额拟由全资子公司内蒙宝丰用于建设“260 万吨/年煤制烯烃和配套 40 万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”，公司结合实际情况制订了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施专门起草了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施》。为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了《关于 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.s
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