证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2020-038
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
截至本公告披露日，过去 12 个月与同一实际控制人及其控制的企业和其他组织发生的关联交易除关联捐赠 3.79 亿元外，其他均为日常关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝丰能源”）于
2020 年 12 月 10 日与宁夏汇丰祥分布式光伏发电有限公司（以下简称“汇丰祥
光伏”）签订了《关于宁东 90MWp 分布式光伏发电项目之收购协议》，拟将宁东90MWp 分布式光伏发电项目的资产及相关的债权、债务（以下简称“标的资产”）出售给汇丰祥光伏。汇丰祥光伏与公司的实际控制人均为党彦宝先生，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次交易无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月与同一实际控制人及其控制的企业和其他组织发生的关联交易除关联捐赠 3.79 亿元外，其他均为日常关联交易，关联交易总额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
本次交易对方为宁夏汇丰祥分布式光伏发电有限公司，其控股股东为宁夏宝丰新能源科技股份有限公司（以下简称“宝丰新能源”），实际控制人为党彦宝先生。
法定代表人：党培娟
注册资本：1,500 万元
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址及主要办公地点：宁夏银川市兴庆区中国银川国际商贸城 6 号办公楼一楼
主营业务：太阳能发电
主要股东：宝丰新能源持有其 100%股权，宁夏宝丰集团有限公司为宝丰新能源的控股股东，最终实际控制人为党彦宝先生。
（二）近三年发展状况：汇丰祥光伏主要从事分布式光伏发电。该公司于2017年5月成立，发电项目于2017年12月30日并网发电，装机容量为4.24MWp。其控股股东主要从事光伏电站运营，主要产品为光伏电站发电并上网售电，属于太阳能发电行业，目前控股股东已建成项目的装机规模为 640MWp。
（三）交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面严格按照相关法律法规严格分开，不存在混同现象，本次交易不存在上市公司对其利益倾斜的情况。
（四）截止 2019 年 12 月 31 日（未经审计），汇丰祥光伏资产总额 3,239.36
万元，净资产 890.54 万元；2019 年实现营业收入 615.55 万元，净利润 464.41
万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易标的
1.交易的名称和类别
本次交易为公司向汇丰祥光伏出售宁东 90MWp 分布式光伏发电项目。
2.权属情况：本次交易标的的相关资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
3.标的资产运营情况：该项目于 2019 年 9 月 16 日开工建设，2020 年 3 月 1
日开始正式运行，目前属正常生产状态。
4.标的资产最近一期的财务状况
标的资产最近一期经审计的主要财务数据（模拟报表）如下：
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日
流动资产 47,396,423.98
固定资产原值 302,752,940.29
累计折旧 5,639,220.75
固定资产净值 297,113,719.54
资产总额 344,510,143.52
负债总额 52,901,976.55
所有者权合计 291,608,166.97
项目 2020 年 1-9 月
营业收入 41,943,738.03
净利润 29,640,338.86
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易标的已经具有证券业务资格的中和资产评估有限公司评估，并出具 了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司拟转让宁东 90MWp 分布式光伏发电项目资产 评估报告》（中和评报字（2020）第 YCV1184 号）。本次定价以评估报告为参考 依据。
1.评估基准日：2020 年 9 月 30 日
2.评估方法：
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必 要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估项目模拟财务报告已经审计，各项资产、负债能够根据会计政策、 经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、 具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产 基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益 法和资产基础法进行评估。
●收益法
根据评估目的，此次评估宁东 90MWp 分布式光伏发电项目的净资产选择现金
流量折现法。根据该项目未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益 的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
净资产价值＝项目整体价值－有息负债
项目整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息负债是指评估基准日被评估项目账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
（1） 有限期经营性资产价值的计算公式为：
n Ri(1 r)i /(1 r)n]
P [ Pn
i 1
其中：P——评估基准日的经营性资产价值
Ri——经营性资产组未来第 i 年预期自由净现金流
r ——折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定
Pn——经营性资产组到期终值
i ——收益预测年期
n——收益预测期限
式中 Ri和 Pn按以下公式计算：
2020 年 10 月至 2044 年，预期自由现金流=息税前利润×（1-所得税率）+
折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
2045 年 1-2 月，期末自由现金流=息税前利润×（1-所得税率）﹢折旧及摊
销-资本性支出+资产寿命到期资产残值
其中：息税前利润=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-营业费用-管理费用
预计未来现金流量的预测是在现有管理、运营模式前提下，以被评估项目当前状况为基础，一般只考虑主要固定资产经简单维护在剩余使用寿命内可能实现的未来现金流量，不包括主要固定资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量；对次要资产则应根据经营需要，在主要固定资产剩余使用寿命内根据次要资产的剩余使用寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的现金流量。
（2）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与宁东 90MWp 分布式光伏发电项目正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和与本次收益预测无关的资产，第一类资产不产
生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未作考虑。主要采用成本法确定其评估值。
（3）折现率的选取
有关折现率选取，此次采用了加权平均资本成本模型(“WACC”)。WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t =所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf +β ×ERP +α
其中: E[Re] =权益期望回报率，即权益资本成本
Rf=长期国债期望回报率
β =贝塔系数
ERP =市场风险溢价
α =特别风险溢价
（4）关于收益期
本次评估采用有限年期作为收益期，收益期根据光伏电站经济寿命年限 25
年确定。公司宁东 90MWp 分布式光伏发电项目于 2019 年 9 月开工建设，2020 年
1 月 23 日并网发电，2020 年 3 月 1 日正式运行，故收益预测期为 2020 年 10 月
至 2045 年 2 月。
评估机构对上述评估方法形成的测算结果进行了综合分析，并依据本次评估目的、评估方法使用数据的质量和数量等因素采用收益法的结果作为本评估报告的评估结论。
3.重要假设前提：采用了一般性假设和针对性假设
（1）一般性假设
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
3）假设被评估项目持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；
4）除非另有说明，假设产权持有单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
5）假设被评估项目未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；
6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。
（2）针对性假设
1）假设被评估项目能够达到设计使用年限，按照 25 年运营期以及约定的经营期限运营，并在期满后正常清算；
2）假设被评估项目的主要光伏发电设备在剩余使用寿命年限内持续使用只做简单维护，不发生重大改良、重置；
3）假设被评估项目所发电量全部由宁夏宝丰能源集团股份有限公司使用；
4）假设被评估项目未来销售电价与评估基准日的模拟
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