证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2019-022
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次 会议通知于2019年7月26日以电子邮件、移动办公平台等方式向公司全体董事发出。 会议于2019年8月7日以现场方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名， 其中独立董事郭瑞琴委托独立董事赵恩慧代为出席会议并行使表决权。会议由公司董 事长党彦宝召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、会议审议表决情况
（一）审议通过了《关于〈公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉 的议案》
同意公司编制的 2019 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏 宝丰能源集团股份有限公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过了《关于〈公司2019年1-6月审计报告〉的议案》
同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《公司2019 年1-6 月审计报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过了《关于公司向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的议案》
同意公司向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠30,000万元，用于以捐资助学为主的公益慈善事业。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，审议该议案时关联董事党彦宝、卢军回避表决，非关联董事就此项议案发表了同意的表决意见，本次关联交易履行了相应必要的法定程序，符合国家有关法律、法规、政策及《公司章程》的规定，关联交易真实、合法，不存在损害公司及公司股东利益的情况。详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的独立董事意见。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的关联交易公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司2019年度中期利润分配预案的议案》
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年 1-6 月合并口径
归属于母公司股东的净利润 1,888,945,209.71 元，截止 2019 年 6 月 30 日母公司累计
可供股东分配的利润为 4,742,706,627.16 元。
鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：以公司总股本7,333,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税）, 共计派发现金股利2,053,340,800.00元。不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
因公司拟向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠 300,000,000 元，用于以捐资助
学为主的公益慈善事业，为了维护持有公司首次公开发行 A 股股票的流通股股东（以下简称“流通股股东”）利益，在公司首次公开发行 A 股股票前持有公司股份的限售股股东（以下简称“限售股股东”）拟对流通股股东做出补偿。具体方案如下：
1.公司首次公开发行 A 股股票 733,360,000 股，流通股股东分摊的捐赠金额为
30,000,981.81 元。计算公式为：流通股股东分摊的捐赠额＝捐赠总额×（首次公开发
行 A 股股票数÷总股本）＝300,000,000 元×（733,360,000 股÷7,333,360,000 股）。
2.限售股股东持有公司股票 6,600,000,000 股，按本次每 10 股派发现金股利人民
币 2.80 元（含税）计算，应派发现金股利人民币 1,848,000,000 元；补偿流通股股东
30,000,981.81 元后，应派发现金股利人民币 1,817,999,018.19 元，折合每 10 股派发现
金股利人民币 2.754544 元（含税）。流通股股东按本次每 10 股派发现金股利人民币2.80 元（含税）计算，应派发现金股利人民币 205,340,800 元；获得上述补偿后，应
派发现金股利人民币 235,341,781.81 元，折合每 10 股派发现金股利人民币 3.209089
元（含税）。
公司独立董事对于上述议案发表了同意的独立意见：公司提出的以限售股股东承担捐赠用于补偿流通股股东的差异化分红方案充分考虑了流通股股东的利益。本次现金分红不会影响公司的持续经营，不会影响公司未来业务发展。公司对该议案履行的审议程序合法有效，保障了股东合理的投资回报，具有合理性和可行性。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的独立董事意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》
同意公司编制的 2019 年半年度报告及摘要。
报告全文详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2019年半年度报告》。摘要全文详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2019年半年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）审议通过了《关于拟设立北京分公司的议案》
董事会同意设立宁夏宝丰能源集团股份有限公司北京分公司，公司具体名称、注册地址、经营范围等以工商登记机关核准的信息为准。并授权公司经营管理层具体办理北京分公司的设置事宜。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
同意拟对《公司章程》相关条款进行修改，并提请股东大会授权公司经营管理层办理《公司章程》修改后的工商变更登记事宜。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2019 年 8 月 26 日召开公司 2019 年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会
2019 年 8 月 9 日
