证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2024-048
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议于2024年8月7日以现场结合通讯表决方式召开；本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人；会议由董事长王建华先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议的召开合法有效。经与会董事审议、表决，本次会议作出以下决议：
一、审议通过《关于修订于 H 股发行上市后生效的<赤峰吉隆黄金矿业股份
有限公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》
公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。董事会同意公司基于本次发行并上市的需要，根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等规定，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改（如需要），向公司登记机构（包括但不限于香港公司注册处）、市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效，在此之前，现行公司章程及其附件相应议事规则继续有效，直至《公司章程（草案）》及其附件生效之日起失效。
表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及其他相关制度的公告》。
二、逐项审议通过《关于修订于H股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案》
为本次发行并上市之目的，同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》等规定，对公司内部治理制度进行修订：
（一）审议通过《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
本制度经董事会及股东大会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案并在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，原有制度将继续适用。
表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关联交易管理制度（于香港联合交易所有限公司上市后适用）》。
（二）审议通过《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
本制度经董事会及股东大会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，原有制度将继续适用。
表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司独立董事工作制度（于香港联合交易所有限公司上市后适用）》。
（三）审议通过《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
本制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，原有制度将继续适用。
表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司信息披露管理制度（于香港联合交易所有限公司上市后适用）》。
（四）审议通过《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则>的议案》
本制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，原有制度将继续适用。
表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则
（于香港联合交易所有限公司上市后适用）》。
（五）审议通过《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
本制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，原有制度将继续适用。
表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会审计委员会工作细则（于香港联合交易所有限公司上市后适用）》。
（六）审议通过《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》
本制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，原有制度将继续适用。
表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会提名委员会工作细则（于香港联合交易所有限公司上市后适用）》。
（七）审议通过《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
本制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，原有制度将继续适用。
表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（于香港联合交易所有限公司上市后适用）》。
（八）审议通过《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会秘书工
作制度>的议案》
本制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，原有制度将继续适用。
表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会秘书工作制度（于香港联合交易所有限公司上市后适用）》。
（九）审议通过《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
本制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，原有制度将继续适用。
表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（于香港联合交易所有限公司上市后适用）》。
（十）审议通过《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
本制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，原有制度将继续适用。
表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司投资者关系管理制度（于香港联合交易所有限公司上市后适用）》。
本议案第 1-2 项制度尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于增补黄一平先生为公司第八届董事会独立董事的议案》
为满足公司国际化发展的需要，进一步加强公司治理水平，经公司董事会提
名委员会审核，公司董事会提名增补黄一平（Wong Yet Ping Ambrose）先生（简历附后）为公司第八届董事会独立董事，任期与本届董事会任期一致。
表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
为进一步促进公司独立董事的勤勉尽责，综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会审核，拟将公司独立董事津贴由税前人民币18万元/年调整至税前人民币22万元/年，自股东大会审议通过之日起实施。
本议案独立董事回避表决，非独立董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于确定公司董事角色的议案》
为本次发行并上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，董事会确认本次发行后，公司各董事角色如下：
执行董事：王建华（董事长）、杨宜方、吕晓兆、高波
非执行董事：张旭东
独立非执行董事：毛景文、沈政昌、胡乃连、黄一平
上述董事角色自公司本次发行并上市之日起生效。
表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于调整公司第八届董事会专门委员会成员的议案》
为进一步完善本次发行并上市后的公司治理结构，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司董事会专门委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下：
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