证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2022-011
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份（第二期）的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况
（1）回购规模及回购价格：本次回购拟使用资金总额为人民币3.00亿元-6.00亿元，回购价格为不超过人民币 20.00 元/股，本次拟回购数量不超过 41,597,700股，约占公司当前总股本的 2.50%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
（2）回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月；
（3）回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励计划；
（4）回购资金来源：自有资金。
相关股东是否存在减持计划：控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东、持有公司股份的董事、监事及高级管理人员在未来六个月无减持计划；若未来拟实施股份减持，将按相关规定及时履行信息披露义务。
风险提示
（1）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在导致回购方案无法实施的风险；
（2）公司在实施回购股份期间，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；
员工持股计划或股权激励计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险；
（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行上市的部分人民币普通股（A 股）股票，并编制了回购报告书。
一、本次回购的审议程序
2022 年 1 月 17 日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第八届董事会第二次会议，以 14 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份（第二期）的方案》，独立董事就本次回购事宜发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》的有关规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
为建立公司、股东、核心骨干员工之间共生共长、利益共享的长效激励机制，促进公司持续健康发展，公司拟回购已发行上市的部分人民币普通股（A 股）股票，用于公司员工持股计划或股权激励计划。
本次回购用于实施员工持股计划或股权激励计划的相关方案，由公司另行拟定并履行相应审议、披露程序。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式。
（四）回购股份的期限
1. 本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购股份资金使用金额或回购股份数量达到本次回购方案确定的上限，则本次回购方案实施完毕，回购期限于该日提前届满；
（2）公司董事会决议终止本次回购，则回购期限于董事会决议终止本回购方案之日提前届满。
2. 公司在以下窗口期不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
3. 本次回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易
日以上，公司将在股票复牌后对本次回购方案顺延实施并及时披露。
（五）回购资金总额及资金来源
公司拟用于本次回购的资金总额为人民币 3.00 亿元-6.00 亿元，均为自有资
金。
（六）回购股份的价格
根据相关法律法规规定，并结合近期公司股价情况，本次回购股份价格为不超过人民币 20.00 元/股。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。本次回购价格区间上限未高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）回购股份数量、用途
本次拟回购股份数量为不超过 41,597,700 股，约占公司当前总股本（1,663,911,378 股）的 2.50%，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，本次拟回购股份未超过公司已发行股份总额的 10%。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
本次回购股份拟全部用于员工持股计划或股权激励计划。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1. 若本次回购股份全部用于实施公司员工持股计划或者股权激励计划，则公司总股本不发生变化。
2. 若公司未能在法律法规规定的期限内将本次回购股份全部用于上述用途，尚未使用的回购股份全部予以注销，则公司总股本将相应减少。
（九）本次回购股份对公司的影响
截至 2021 年 9 月 30 日，公司总资产 819,527.82 万元，归属于上市公司股东
的所有者权益 462,516.07 万元，货币资金 213,416.09 万元；2021 年 1-9 月实现归
属于上市公司股东的净利润 55,096.08 万元，经营活动产生的现金流量净额105,182.02 万元。公司财务状况良好，且处于上升发展阶段。本次回购上限金额
占 2021 年 9 月末公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重分别为7.32%、12.97%。公司具备足够的自有资金用于本次回购股份。
本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，有利于充分调动员工的积极性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力；回购方案实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
独立董事认为，本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的审批程序；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，有利于公司的持续经营和未来发展，本次股份回购具有必要性；公司生产经营稳健，财务状况良好，现金流较充裕，具备足够的自有资金用于本次回购，回购股份方案具备合理性、可行性，符合公司及全体股东的利益；同意本次回购股份方案。
（十一）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况如下：
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份情况
股东名称 交易日期 交易方向 交易方式 数量（股） 占当前公司总股
本的比例（%）
2021-9-10 卖出 大宗交易 18,000,000 1.0818
赵美光 2021-9-13 卖出 大宗交易 6,520,000 0.3918
2021-10-27 卖出 大宗交易 8,758,200 0.5264
2021-12-30 卖出 大宗交易 18,090,500 1.0872
李金阳
2022-01-05 卖出 大宗交易 6,429,500 0.3864
注：公司原实际控制人赵美光先生于 2021 年 12 月 11 日因病去世，其所持股份由
配偶李金阳女士继承，目前尚未完成继承过户，股东登记名称仍为赵美光。
2、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人买卖公司股份情况
股东名称 交易日期 交易方向 交易方式 数量（股） 占当前公司总股
本的比例（%）
嘉兴凯铖投资合伙 2021-9-15 卖出 大宗交易 10,000,000 0.6010
企业（有限合伙） 2021-11-10 卖出 大宗交易 3,000,000 0.1803
2021-10-11 买入 集中竞价 2,000 0.0001
陈铁核 2021-10-15 买入 集中竞价 2,100 0.0001
2021-11-15 卖出 集中竞价 4,100 0.0002
（1）公司董事长王建华先生直接持有赤峰黄金无限售流通股 98,170,771 股，原持有嘉兴凯铖投资合伙企业（有限合伙）（简称“嘉兴凯铖”）49.9750%的合伙份额，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，嘉兴凯铖与王建华先生为一致行动人。除此以外，嘉兴凯铖与王建华先生之间不存在任何有关一致行动的约定，双方未签署任何有关一致行动关系的协议。
2021 年 11 月 14 日，王建华先生与上海天诚东泰投资有限公司（简称“天
诚东泰”）、嘉兴凯铖签署《关于嘉兴凯铖投资合伙企业（有限合伙）之合伙企业财产份额转让协议》，王建华先生将其所持有的嘉兴凯铖 49.9750%的合伙份额全部转让给天诚东泰，嘉兴凯铖与王建华先生一致行动关系终止。具体内容详见公
司于 2021 年 11 月 15 日在上海证券交易所披露的《赤峰黄金关于股东一致行动
关系终止暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-063）。
（2）陈铁核先生自 2022 年 1 月起担任公司执行总裁职务，在担任公司高级
管理人员职务之前，曾于 202
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