赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
关于拟收购境外目标公司审计报告情况的说明
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）于 2021 年11 月 2 日披露《收购资产公告》（公告编号：2021-062），公司拟以现金方式收购金星资源有限公司（简称“目标公司”或“GSR 公司”）全部已发行和流通的普通股
的 62%，交易对价约 2.91 亿美元，约合人民币 18.62 亿元，本次交易不构成重大
资产重组。
一、基本情况
本次交易完成后，目标公司将纳入赤峰黄金合并范围。目前公司尚不具备聘请境内会计师事务所按照中国会计准则对收购境外目标公司进行审计的条件，无法按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制目标公司财务报告及委托会计师事务出具相关审计报告。
二、公司采取的措施
1、公司聘请了境外中介机构对目标公司进行了专业、充分的尽职调查。公司及聘请的境外中介机构参考交易对方提供的关于 Wassa 矿山的矿产资源量及储量、未来开采及开发利用计划等资料，以境外中介机构报告和估值模型为基础，经多轮报价及交易各方多轮商业谈判后协商确定最终交易对价。
2、基于目标公司按照国际财务报告准则编制并经审计的 2019 年度、2020 年
度和截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间的合并财务报表所采用的主要会计政
策，公司编制了目标公司会计政策与企业会计准则的差异情况表，并委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对差异情况说明进行鉴证，出具了《鉴证报告》，结论为：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映GSR 公司主要会计政策和企业会计准则之间差异的情况。” 公司委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对差异调节表出具了审阅报告，结论为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何
事项使我们相信上述准则差异调节表存在未能在所有重大方面反映 GSR 公司若要被要求采用企业会计准则而对其合并财务报表潜在的影响的情况。”
3、公司聘请具有证券、期货资格的中联资产评估集团有限公司对本次交易涉及目标公司股东全部权益价值进行评估，并出具了评估报告。
三、后续安排
鉴于本次交易实际情况，为保障全体股东的利益且便于全体股东理解交易标的的财务信息，公司在股东大会前披露以下信息：
1、目标公司按照其遵循的国际会计准则编制的、已由其公开披露的近两年一期（即 2019 年度、2020 年度、2021 年半年度）审计报告；
2、公司编制的目标公司会计政策与企业会计准则的差异情况说明及委托具有证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告和审阅报告，并提交股东大会审议；
4、公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的评估公司出具的目标公司《评估报告》。
四、相关方承诺
公司及董事、监事、高级管理人员承诺：1、在完成目标公司交割后 3 个月内，披露依照中国企业会计准则和公司会计政策编制的目标公司最近一年一期的财务报告和审计报告。2、公司编制的《关于 GoldenStarResources Ltd.会计政策与企业会计准则的差异情况说明》（包括目标公司采用会计政策和中国会计准则之间的差异情况及准则差异调节表）与未来按中国会计准则编制的目标公司财务报告和审计报告相关内容不会存在重大差异。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：截至目前，本所尚未发现任
何事项使我们认为《关于 Golden Star Resources Ltd 会计政策与企业会计准则差
异情况表的专项鉴证报告》、《关于 Golden Star Resources Ltd.会计政策与企业会计准则差异调节表的审阅报告》中的结论存在重大变化的情况。
公司控股股东赵美光先生承诺：如果公司编制的中国会计准则下目标公司财
务报告和会计师出具的审计报告与《关于 Golden Star Resources Ltd.会计政策与企业会计准则的差异情况说明》（包括目标公司采用会计政策和中国会计准则之间的差异情况及准则差异调节表）及会计师出具的《专项鉴证报告》和《审阅报告》存在重大差异，因本次收购审计、评估等对赤峰黄金造成相关损失的，由本人向上市公司承担相关损失的补足义务。
特此说明。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
2021 年 12 月 10 日
附：相关方承诺函
承诺函
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）于 2021 年11 月 2 日披露《收购资产公告》（公告编号：2021-062），公司拟以现金方式收购金星资源有限公司（简称“目标公司”或“GSR 公司”）全部已发行和流通的普通股的 62%，本次交易不构成重大资产重组。由于新冠疫情等原因，公司尚不具备聘请境内会计师事务所按照中国会计准则对收购境外目标公司进行审计的条件。为保障全体股东的利益且便于全体股东理解目标公司的财务信息，基于目标公司按
照国际财务报告准则编制并经审计的 2019 年度、2020 年度和截至 2021 年 6 月
30 日止 6 个月期间的合并财务报表所采用的主要会计政策，公司编制了目标公司会计政策与企业会计准则的差异情况表，并委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对差异情况进行鉴证和审阅，出具了鉴证报告和审阅报告。公司及董事、监事、高级管理人员承诺：
1、在完成目标公司交割后 3 个月内，披露依照中国企业会计准则和公司会计政策编制的目标公司最近一年一期的财务报告和审计报告。
2、公司编制的《关于 GoldenStarResources Ltd.会计政策与企业会计准则的差异情况说明》（包括目标公司采用会计政策和中国会计准则之间的差异情况及准则差异调节表）与未来按中国会计准则编制的目标公司财务报告和审计报告相关内容不会存在重大差异。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2021 年 12 月 10 日
承诺函
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“赤峰黄金”）拟以现金方式收购金星资源有限公司（简称“目标公司”）全部已发行和流通的普通股的 62%。由于新冠疫情等原因，目前尚不具备按照中国会计准则对收购境外目标公司进行审计的条件。
基于目标公司按照国际财务报告准则编制并经审计的 2019 年度、2020 年度
和截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间的合并财务报表所采用的主要会计政策，
赤峰黄金编制了目标公司会计政策与企业会计准则的差异情况表，并委托本所对差异情况进行鉴证和审阅。本所出具的鉴证报告结论为：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 GSR 公司主要会计政策和企业会计准则之间差异的情况。”本所出具的审阅意见为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述准则差异调节表存在未能在所有重大方面反映 GSR 公司若要被要求采用企业会计准则而对其合并财务报表潜在的影响的情况。”
根据目前的工作安排，赤峰黄金拟在目标公司交割后 3 个月内披露目标公司最近一年一期的审计报告。本所承诺：
截至目前，本所尚未发现任何事项使我们认为《关于 Golden Star Resources
Ltd 会计政策与企业会计准则差异情况表的专项鉴证报告》、《关于 Golden StarResources Ltd.会计政策与企业会计准则差异调节表的审阅报告》中的结论存在重大变化的情况。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 12 月 10 日
承诺函
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）拟以现金方式收购金星资源有限公司（简称“目标公司”）全部已发行和流通的普通股的62%。由于新冠疫情等原因，公司尚不具备聘请境内会计师事务所按照中国会计准则对收购境外目标公司进行审计的条件。为保障全体股东的利益且便于全体股东理解目标公司的财务信息，基于目标公司按照国际财务报告准则编制并经审计
的 2019 年度、2020 年度和截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间的合并财务报表
所采用的主要会计政策，赤峰黄金编制了目标公司会计政策与企业会计准则的差异情况表，并委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对差异情况进行鉴证和审阅，出具了鉴证报告和审阅报告。赤峰黄金聘请评估机构对本次交易涉及目标公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了评估报告。赤峰黄金承诺在完成目标公司交割后 3 个月内，披露依照中国企业会计准则和公司会计政策编制的目标公司最近一年一期的财务报告和审计报告。本人承诺：
如果赤峰黄金编制的中国会计准则下目标公司财务报告和会计师出具的审计报告与《关于 Golden Star Resources Ltd.会计政策与企业会计准则的差异情况说明》（包括目标公司采用会计政策和中国会计准则之间的差异情况及准则差异调节表）及会计师出具的《专项鉴证报告》和《审阅报告》存在重大差异，因本次收购审计、评估等对赤峰黄金造成相关损失的，由本人向赤峰黄金承担相关损失的补足义务。
承诺人：赵美光
2021 年 12 月 10 日
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