证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2021-062
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）于
多伦多时间 2021 年 10 月 31 日与 Golden Star Resources Limited（以下简称“金
星资源”或“目标公司”）签署《安排协议》（ARRANGEMENT AGREEMENT），公司拟通过全资子公司赤金国际（香港）有限公司（以下简称“赤金香港”）以每股 3.91 美元的价格，以现金方式收购金星资源全部已发行和流通的普通股的
62%，交易对价约 2.91 亿美元，约合人民币 18.62 亿元（以 2021 年 10 月 29 日
中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.3907 元计算，下同），赤峰黄金为赤金香港本次交易提供母公司保证担保；第三方出资比例为 38%，即 1.79 亿美元，约合人民币 11.41 亿元；各方根据出资比例获得相应比例的目标公司股份。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需获得必要的审批或备案，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门，参与本次交易第三方的内部审核，目标公司管辖权法院批准、股东批准、监管批准（包括加纳政府不反对、加纳证券交易委员会和加纳证券交易所的批准等）。
本次交易已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提请股东大会审议。
本次交易最终能否成功尚存在不确定性，请投资者注意风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于多伦多时间 2021 年 10 月 31 日与 Golden Star Resources Limite d （以
下简称“金星资源”或“目标公司”）签署《安排协议》（ARRANGEMENTAGREEMENT）等相关协议，公司拟通过全资子公司赤金国际（香港）有限公司（以下简称“赤金香港”）以每股 3.91 美元的价格，以现金方式收购金星资源全部
已发行和流通的普通股的 62%，交易对价约 2.91 亿美元，约合人民币 18.62 亿元
（以 2021 年 10 月 29 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 美元对人
民币6.3907元计算，下同），赤峰黄金为赤金香港本次交易提供母公司保证担保；
第三方出资比例为 38%，即 1.79 亿美元，约合人民币 11.41 亿元；各方根据出资
比例获得相应比例的目标公司股份。
本次交易对价为每股 3.91 美元，较目标公司在纽约证券交易所上市普通股
于《安排协议》签署前一交易日，即 2021 年 10 月 29 日的收盘价每股 3.15 美元
溢价 24.13%。
在遵守安排协议规定的前提下，公司将与第三方共同收购目标公司全部已发行和流通的普通股。公司全资子公司赤金香港出资比例为 62%，约合人民币18.62 亿元，获得目标公司相应比例的股份。本次交易对公司不构成重大资产重组。
（二）本次交易的决策程序
公司于2021年10月31日召开的第七届董事会第四十一次会议审议以11 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于签署<安排协议>及其相关协议的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，同意本次交易安排，签署《安排协议》及相关协议，并将该事项提交股东大会审议。
公司于 2021 年 10 月 31 日召开的第六届监事会第二十七次会议审议以 3 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于签署<安排协议>及其相关协议的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经董事会、监事审议通过，尚需提请股东大会审议。
本次交易尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门，参与本次交易第三方的内部审核，目标公司管辖权法院批准、赤峰黄金及目标公司股东批准、监管批准（包括但不限于加纳政府不反对、加纳证券交易委员会和加纳证券交易所的批准等）。
二、交易各方当事人
（一）赤峰黄金基本情况详见公司网站 www.600988.com.cn。
（二）赤金国际（香港）有限公司，英文名称：Chijin International (HK)Limited，
注册地址位于香港九龙长沙湾道 788 号罗氏商业广场 6 楼 603 室，系赤峰黄金在
香港设立的全资子公司，为本次交易的买方主体。赤峰黄金为赤金香港本次交易提供母公司保证担保。
（三）目标公司详细资料见该公司网站：http://www.gsr.com/。
公司、控股股东及实际控制人与目标公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司概况
本次交易标的为金星资源全部已发行和流通的普通股。金星资源是一家根据加拿大联邦法律成立并存续的公司，注册地址位于加拿大安大略省，总部位于英国伦敦，股票在加拿大多伦多证券交易所（TSX:GSC）、纽约证券交易所（NYSEAMERICAN:GSS）和加纳证券交易所（GSE:GSR）上市。
金星资源是一家国际性的黄金勘探生产企业，核心资产是位于加纳的 Wassa
金矿。截至 2021 年 6 月 30 日，金星资源共发行 115,725,047 股普通股，由单一
大股东 LA MANCHA 公司持有 33%，其余股份由机构投资人和公众股东持有，公司在纽约股票交易所、多伦多股票交易所和加纳股票交易所三地上市。
为将 Wassa 金矿置于一个具有加速增长投资财务能力的更大平台中，造福于
所有的加纳利益相关者，通过扩大投资进一步发掘项目潜力，并为股东实现较好的收益，目标公司决定与买方实行此交易，即向实体转让其全部已发行和流通的普通股并退市。
（二）主要资产及其运营情况
金星资源核心资产为位于加纳的 Wassa 金矿，目前持有其 90%股份，另外
10%由加纳政府持有。金星资源持有 Wassa 金矿股权权属清晰，不存在未公开披露的抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及未公开披露的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
1. 项目位置
Wassa 金矿位于加纳西部地区 Wassa 东区 Akyempim村附近的乡村，距港口
塔科拉迪以北 80 公里，加纳首都 Accra 西北 150 公里。当地气候为半湿润热带
气候，全年分旱雨两季，平均温度 25-30°，矿区交通便利，由国道连接，基础设施良好。
加纳是非洲政权、政策稳定，黄金采掘业发达的国家，有众多大型国际矿业公司在加纳经营黄金矿山，包括纽蒙特黄金、金田、英美资源、金罗斯等。
2. 矿权情况
Wassa 矿山于 1992 年 9 月取得采矿租约，期限 30 年，将于 2022 年 9 月到
期。Wassa 租约规定开采面积为 5,289 公顷，后为满足矿业委员会地方电网的要求重新进行了边界申请，预计开采总面积将增加至 6,496 公顷。截至 2020 财年，Wassa 矿山累计已产黄金 240 万盎司。
加纳政府已出具关于矿权延续的确认函。确认函确认，Wassa 矿权租约的持
有人已遵守并将继续遵守 2006 年《矿产和采矿法》（第 703 号法案）规定的关于持有瓦萨采矿租约及租约项下活动的全部义务；持有人如根据《2006 年矿产和采矿法》（第 703 号法案）的要求正式提出续期申请，并基于 Wassa 采矿租约的持有人继续遵守其所有监管要求，加纳政府将应申请批准延长 Wassa 矿权租约的期限；在持有人已保持必要的合规性前提下，Wassa 矿权租约的所有权变更本
3. 资源情况
Wassa 金矿是位于加纳最大黄金成矿带阿散蒂（Ashanti）金矿带上一座大型、
年轻的黄金在产矿，矿山于 2005 年开始露天生产，在 2017 年 1 月 1 日开始了井
下生产。根据目标公司 NI43-101 标准技术报告，截至 2020 年 12 月 31 日，矿山
共有资源量 1,172 万盎司（364.8 吨），平均品位 3.53 克/吨，其中探明+控制的资
源量为 353.7 万盎司（110 吨）。具体如下表所示：
资源量级别 矿石量 品位 金属量 金属量
（百万吨） （克/吨） （吨） （千盎司）
探明 5.90 4.45 26.3 843
控制 23.37 3.59 83.9 2,694
推断 74.02 3.44 254.6 8,183
合计 103.29 3.53 364.8 11,720
Wassa 金矿位于阿散蒂成矿带有利地段，由于目前投入地勘工作有限，除了
主矿体外，大都局限于浅部和有矿体出露的地段；Wassa 金矿区控矿构造规模大、成矿物质运移通道畅通、具有良好的赋矿空间，热动力充足，且经多期次成矿叠加，存在很好的找矿潜力。
4. 生产设施
目标公司于 2002 年 9 月自渣打银行收购 Wassa 矿山 90% 的股权，收购时
Wassa 矿山主要以露天开采为主，通过堆浸法年处理量约 300 万吨。2005 年，Wassa 矿山的 CIL 选矿加工厂建成并正式投产，2013 年加工厂产能得到提升，年处理能力为 270 万吨。自 2015 年开始转入地下矿开采。
Wassa 矿山目前生产区域具备完善的生产系统，井下设备设施齐全，维修车
间、泵站、逃生系统等建设完备。目标公司主要基础设施包括：（1）日处理能力约8000t的选冶厂；（2）现场燃气发电厂，共两台发电机组，总装机功率为26MW，配两台 8MVA 主变压器(11KV/34.5KV)；（3）尾矿库；（4）膏体充填站工艺流程和设备完善；（5）营地及生活区。
5. 主要财务数据
目标公司按国际财务报告准则编制财务报表，由普华永道会计师事务所(PWC)审计并出具无保留意见审计报告。目标公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：美元千元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 383,485 343,861
负债总额 341,946 318,087
资产净额
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