证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2020-059
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于出售非矿子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟与关联方北京瀚丰联合科技有限公司、赵美光签署《关于出售非
矿子公司股权的意向性协议》，各方尚未签署正式出售协议，正式协议的达成与否尚存在不确定性；
公司在过去 12 个月未与同一关联人或与不同关联人进行交易类别相关
的交易
本次交易尚需对标的资产进行审计和评估，正式出售协议的签署需经董
事会、股东大会审议。
一、交易概述
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）于 2020 年 4 月 29 日召开
的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签署<关于出售非矿子公司股权的意向性协议>的议案》。公司拟与北京瀚丰联合科技有限公司（简称“瀚丰联合”）、赵美光签署《关于出售非矿子公司股权的意向性协议》，将所持有的非矿业企业郴州雄风环保科技有限公司（简称“雄风环保”）100%的股权及安徽广源科技发展有限公司（简称“广源科技”）55%的股权转让予瀚丰联合。
公司与瀚丰联合的控股股东同为赵美光先生，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额预计将达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上；除本次交易外，公司在过去 12 个月未与同一关联人或与不同关联人进行交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本报告披露之日，赵美光先生直接持有公司股份 506,106,982 股，占总股本的 30.42%，为公司控股股东、实际控制人；赵美光先生持有瀚丰联合 71%股权，为瀚丰联合控股股东。公司与瀚丰联合为同一控股股东。
（二）关联人基本情况
1、关联人基本情况
公司名称：北京瀚丰联合科技有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：北京市丰台区万丰路小井甲 7 号 1 号楼 203 室
法定代表人：赵美光
注册资本：50000.00 万人民币
主营业务：技术服务
股权结构：瀚丰联合成立于2016年7月，赵美光持股71%；李金阳持股19%；赵瀚博持股 10%。
2、关联方主要业务最近三年发展状况，关联方为自然人的，应当披露其控制的核心企业主要业务的基本情况。
瀚丰联合为持股管理型公司，目前对外投资情况如下：
单位：人民币万元
序号 公司名称 主营业务 注册资本 投资比例
秦皇岛瀚丰长 现代加工技术开发、推广；冶金设
1 白科技有限责 备的设计、制造、技术研发、应用 4,000.00 77.65%
任公司 及技术咨询等
投资管理；投资咨询；资产管理；
瀚丰资本管理
2 项目投资；经济贸易咨询；企业管 10,000.00 74.00%
有限公司
理服务。
北京华鹰飞腾 技术开发、服务、咨询，技术进出
3 科技有限公司 口等。 1,000.00 99.00%
食品研发、生产、销售及相关技术
山东西川食品
4 咨询服务；自营和代理各类商品和 12,000.00 100%
有限公司
技术的进出口业务等。
中职安健（北 技术推广服务；健康管理、咨询；
5 京）科技发展 企业策划；企业管理；影视策划； 780.00 29.00%
有限公司 会议服务等。
3、本次交易前，关联方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务等方面相互独立，公司现任董事王建华、吕晓兆、傅学生及监事武增祥在瀚丰联合担任董事职务。
4、关联方最近一年主要财务指标
单位：人民币万元
序号 项目 金额
1 资产总额 50,225.51
2 资产净额 23,650.77
3 营业收入 113.21
4 净利润 -1,276.65
注：上述财务数据为瀚丰联合单体报表数据，尚未经会计师事务所审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称及类别
本次交易标的为公司持有的非矿企业郴州雄风环保科技有限公司 100%股
权及安徽广源科技发展有限公司 55%股权。广源科技少数股东持有 45%股权，具有广源科技股权转让的优先受让权。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
1、交易标的基本情况
（1）雄风环保为公司全资子公司，注册资本人民币 82,289 万元，位于湖南省永兴县，主营业务为从有色金属冶炼废渣等物料中综合回收银、铋、铅、金、钯等多种金属，目前年处理能力 13 万吨/年。雄风环保最近一个会计年度主要财务数据如下：
单位：人民币万元
序号 项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
1 总资产 263,861.40
2 净资产 119,087.68
3 营业收入 217,498.49
4 净利润 6,827.62
注：上述财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所审计。
（2）广源科技为公司持股 55%的控股子公司，注册资本人民币 4,477.60 万
元，位于安徽省合肥市，主要从事废弃电器电子产品处理，享受国家废弃电器电子产品处理基金补贴，目前年拆解能力 110 万台.
广源科技最近一个会计年度主要财务数据如下：
序号 项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
1 总资产 38,848.47
2 净资产 23,214.82
3 营业收入 17,944.36
4 净利润 1,648.28
注：上述财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所审计。
(三)交易价格
2020 年 04 月 30 日为基准日对雄风环保及广源科技进行审计与评估。如甲方（赤
峰黄金）决定出售目标股权给乙方（瀚丰联合），而乙决定受让的，则甲乙两方应以评估结果为基础，协商确定本次出售的最终价格，并在正式的出售协议中予以明确。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《意向协议》主要条款
签署方：甲方：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（甲方）、北京瀚丰联合科技有限公司（乙方）、赵美光（丙方）
1、意向出售标的
甲方所持有的雄风环保 100%的股权及广源科技 55%的股权。
2、出售定价
乙方将聘请有资质的审计及评估机构，以 2020 年 04 月 30 日为基准日对雄
风环保及广源科技进行审计与评估。如甲方决定出售目标股权给乙方，而乙决定受让的，则甲乙两方应以评估结果为基础，协商确定本次出售的最终价格，并在正式的出售协议中予以明确。
3、保障条款
3.1 甲方承诺，将及时、全面地向各专业机构提供尽职调查、审计或评估所
需的信息和资料，以便乙方更全面了解目标股权的真实情况。
3.2 甲方承诺，除乙方同意外，自本协议签署之日起至签署正式出售协议之日，不会对雄风环保及广源科技实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致雄风环保及广源科技净资产减少或公司整体价值贬损的行为，确保尽职调查、审计或评估结果公允地反映目标股权的价值。
3.3 甲方承诺，自本意向协议签署之日起至目标股权转让完成之日，雄风环保及广源科技不存在从事公司日常经营范围之外的事项或构成偏离公司通常模式的商业交易或安排的任何合同或安排。
4、排他性
因甲、乙、丙三方为关联方，乙方同意本协议不具有排他性，在本协议的有效期内，甲方可与任何第三方就目标股权转让事项进行实质洽谈。
5、正式出售协议的签署及履行
5.1 甲乙双方应尽最大的诚实信用、谨慎及勤勉与对方磋商，在双方均可接
受的前提下努力促成正式出售协议的达成，签署正式出售协议的时间最晚不应迟于自本协议签署之日起六个月。
5.2 丙方同意，在本协议的基础上，无论甲乙两方所签订正式的出售协议的商业条款如何约定，丙方都将作为保证人，对乙方履行本协议、正式出售协议及其相关协议项下的义务承担连带保证责任。
6、有效期
本协议有效期为六个月，自本协议签署之日起计算。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司第七届董事会第 17 次会议审议通过的《关于公司 2022 年末前公司发展
目标的议案》以及 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订公司章程的议案》，将“专注黄金的开采与冶炼、聚集海内外优质黄金矿山资源，做专注、专业的黄金矿业公司”确定为公司的发展战略和经营宗旨。公司将聚焦所有的精力和资源，把黄金矿山产业深挖吃透，并通过扎实的技术创新和管理创新引领产业升级。
公司拟剥离非矿资产，发展战略进一步清晰、明确，可集中内部资源发展黄金矿业
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