股票代码：600988 股票简称：赤峰黄金 上市地点：上海证券交易所
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺：本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体董事签名：
吕晓兆 王建华 高 波
傅学生 赵 强 李 焰
阮仁满 郭勤贵
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
（盖章）
2020 年 1 月 23 日
目录
发行人全体董事声明......1
目录......2
释 义......3
第一节 本次发行的基本情况 ......4
一、发行人基本情况 ......4
二、本次发行相关决策过程及批准文件 ......4
三、本次募集配套资金的基本情况 ......6
四、本次募集配套资金的发行对象情况 ......10
五、本次募集配套资金的相关机构 ......13
第二节 本次发行前后公司相关情况......15
一、本次发行前后前十大股东变动情况 ......15
二、本次发行对公司的影响......16
第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见......19
第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ......20
第五节 中介机构声明......21
独立财务顾问（主承销商）声明......21
法律顾问声明 ......22
会计师事务所声明 ......23
验资机构声明 ......25
第六节 备查文件......26
一、备查文件 ......26
二、备查地点 ......26
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
赤峰黄金/公司/上市公司 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
/发行人
独立财务顾问/光大证券 指 光大证券股份有限公司
瀚丰中兴 指 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）
交易对方 指 瀚丰矿业全体股东：赵美光、瀚丰中兴、孟庆国
瀚丰矿业/标的公司 指 吉林瀚丰矿业科技有限公司
交易标的/标的资产 指 瀚丰矿业 100.00%股权
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并
本报告书 指 募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票发行情况报告书
本次重组/本次交易 指 赤 峰 黄 金 以 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 瀚 丰 矿 业
100.00%股权；同时非公开发行股份募集配套资金
发行股份购买资产 指 赤 峰 黄 金 以 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 瀚 丰 矿 业
100.00%股权
本次发行/发行股份募集 指 赤 峰 黄 金 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过
配套资金/募集配套资金 51,000.00 万元
吉隆矿业 指 公司全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司
内蒙古资管 指 内蒙古金融资产管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司中文名称 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
公司英文名称 Chifeng Jilong Gold Mining Co., Ltd
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600988
证券简称 赤峰黄金
成立日期 1998 年 6 月 22 日
注册资本 1,555,169,374 元
法定代表人 吕晓兆
住所 赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村
邮编 024328
联系电话 0476-8283822
联系传真 0476-8283075
公司网站 www.600988.com.cn
电子邮箱 A600988@126.com
统一社会信用代码 91150000708204391F
有色金属采选、购销；对采选业及其他国家允许投资的行业的投
经营范围 资与管理；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行相关决策过程及批准文件
（一）上市公司的决策过程及批准情况
1、2019 年 4 月 19 日，赤峰黄金召开第七届董事会第八次会议，审议
通过《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2、2019 年 5 月 16 日，赤峰黄金召开第七届董事会第十一次会议，审
议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（一）>的议案》。
3、2019 年 5 月 31 日，赤峰黄金召开 2019 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
4、2019 年 9 月 5 日，赤峰黄金召开第七届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产补充协议（一）>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（二）>的议案》等与本次重组相关的议案。
5、2019 年 9 月 11 日，赤峰黄金召开第七届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（三）>的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）中国证监会审批情况
2019 年 11 月 5 日，赤峰黄金收到中国证监会出具的《关于核准赤峰吉
隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2020 号），本次交易已取得中国证监会核准。
（三）标的资产过户及新增股份登记情况
1、2019 年 11 月 7 日，交易对方已将其持有的瀚丰矿业 100.00%股权转
让至赤峰黄金，并办理完毕工商变更登记手续，瀚丰矿业已取得龙井市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91222405764593512F”的《营业执照 》。 本次交易涉及的标的资产交割已完成，交易对方已将本次交易的标的资产过户至上市公司。
2、2019 年 11 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已
出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
三、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行种类及面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（二）发行方式及数量
本次配套发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准批复下发之日起 12 个月内择机向不超过 10 名特定对象非公开发行股票。
本次发行承销方式为代销。本次非公开发行股票数量为 108,742,004 股，
未超过上市公司发行股份购买资产前总股本的 20%，即 股。
（三）发行价格和定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，
即 2020 年 1 月 9 日。根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次配
套发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 4.69 元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”原则合理确定本次发行价格为 4.69 元/股。
（四）募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）108,742,004 股，募集资金总额为 509,999,998.76 元，符合上市公司股东大会决议以及中国证监会《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2020 号）中不超过 51,000 万元的要求。
具体情况如下：
金额：元；股份数量：股
序号 发行对象 获配股数 获配金额
1 银华基金管理股份有限公司 76,545,843 359,000,003.67
2 内蒙古金融资产管理有限公司 21,321,961 99,999,997.09
3 玖巴巴（济南）投资合伙企业（有限合伙） 10,874,200 50,999,988.00
合 计 108,742,004 509,999,998.76
（五）发行费用
本次募集配套资金发行费用共计 700.00 万元。
（六）配套募集资金实施情况
1、认购邀请书发送情况
2020 年 1 月 8 日，上市公司及独立财务顾问（主承销商）向中国证监会
报备发行方案，收盘后向符合条件的投
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