股票代码：600988 股票简称：赤峰黄金 上市地点：上海证券交易所
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已获得中国证监会核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺：本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体董事签名：
吕晓兆 王建华 高 波
傅学生 赵 强 李 焰
阮仁满 郭勤贵
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
（盖章）
2020 年 1 月 23 日
释 义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
赤峰黄金/公司/上市公司 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
独立财务顾问/光大证券 指 光大证券股份有限公司
瀚丰中兴 指 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）
交易对方 指 瀚丰矿业全体股东：赵美光、瀚丰中兴、孟庆国
瀚丰矿业/标的公司 指 吉林瀚丰矿业科技有限公司
交易标的/标的资产 指 瀚丰矿业 100.00%股权
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募
本公告书 指 集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告
书
本次重组/本次交易 指 赤峰黄金以非公开发行股份方式购买瀚丰矿业 100.00%股
权；同时非公开发行股份募集配套资金
发行股份购买资产 指 赤峰黄金以非公开发行股份方式购买瀚丰矿业 100.00%股
权
本次发行/发行股份募集 指 赤峰黄金非公开发行股份募集配套资金不超过 51,000.00
配套资金/募集配套资金 万元
过渡期/过渡期间 指 自评估基准日至交割日
吉隆矿业 指 公司全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司
内蒙古资管 指 内蒙古金融资产管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
本公告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
目 录
声 明 ...... 2
释 义 ...... 4
目 录 ...... 5
第一节 本次交易的方案概述 ...... 7
一、发行股份购买资产...... 7
二、募集配套资金...... 9
第二节 本次交易的实施情况 ...... 11
一、本次交易相关决策过程及批准文件...... 11
二、本次发行股份购买资产实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理情况...... 12
三、本次募集配套资金实施情况...... 13
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 20
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 20
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.... 20
七、相关协议及承诺的履行情况...... 20
八、相关后续事项的合规性及风险...... 21
第三节 本次新增股份上市情况...... 22
一、新增股份证券简称、证券代码和上市地点...... 22
二、新增股份上市批准情况及上市时间...... 22
三、新增股份限售安排...... 22
第四节 本次股份变动情况及其影响...... 23
一、本次发行前公司前后十名股东情况...... 23
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 24
三、本次交易对公司的影响...... 24
第五节 持续督导 ...... 27
一、持续督导期间...... 27
二、持续督导方式...... 27
三、持续督导内容...... 27
第六节 本次发行相关中介机构情况...... 28
一、独立财务顾问...... 28
二、法律顾问...... 28
三、审计、验资机构...... 28
第七节 中介机构关于结论性意见...... 29
一、独立财务顾问结论性意见...... 29
二、法律顾问结论性意见...... 30
第八节 备查文件 ...... 31
一、备查文件...... 31
二、备查地点...... 31
第一节 本次交易的方案概述
本次交易包括：（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产
（一）交易对方
上市公司发行股份购买资产的交易对方为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国。
（二）标的资产
本次交易标的资产为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国持有的瀚丰矿业 100%股权。
（三）交易方式
本次交易上市公司通过发行股份的方式购买交易对方持有的瀚丰矿业100%股权。
（四）交易价格及定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。
本次交易标的资产的作价以 2018 年 12 月 31 日为基准日的评估结果
56,249.20 万元为依据，经友好协商，最终确定为 51,000.00 万元。
（五）发行股份购买资产情况
根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一”，本次购买资产所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
时间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 4.51 4.06
前60个交易日 4.40 3.96
前120个交易日 4.37 3.93
经交易双方友好协商，赤峰黄金向交易对方发行股票的发行价格为 3.96元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
本次交易标的资产交易价格为 51,000.00 万元，按照发行价格 3.96 元/
股计算，赤峰黄金发行 12,878.79 万股支付全部交易对价。具体情况如下：
金额：万元；股份数量：万股
序号 交易对方 交易对价 支付股份数量
1 赵美光 29,452.50 7,437.50
2 瀚丰中兴 20,400.00 5,151.52
3 孟庆国 1,147.50 289.77
合 计 51,000.00 12,878.79
（六）股份锁定
赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起 36 个月不得转让。
赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，在其按照《盈利预测补偿协议》及补充协议履行完毕对上市公司的业绩补偿义务（如有）前不得转让。
赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易获得的上市公司股份数量应优先用于履行业绩补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来拟将通过本次交易获得的股份进行质押时，将书面告知质权人该等股份存在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在相应的质押协议中就该等股份用于业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
在自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起的 6 个月内，如上市公司股份连续 20 个交易日的收盘价低于本
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