股票代码：600988 股票简称：赤峰黄金 上市地点：上海证券交易所
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
交易类型 交易对方
赵美光
发行股份购买资产 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）
孟庆国
募集配套资金 合格投资者
独立财务顾问
签署时间：二零一九年十一月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏 ，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的 ，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ；未在两个交易日内提交锁定申请的 ，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构光大证券股份有限公司、上海嘉坦律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京亚超资产评估有限公司、北京地博资源科技有限公司均已出具承诺，确认由其出具的与本次重组有关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
若本次重组有关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且相关证券服务机构被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，相关证券服务机构将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......1
相关证券服务机构声明 ......2
目录 ......3
释义 ......8
重大事项提示 ......12
一、本次重组方案简要介绍 ......12
二、本次交易不构成重大资产重组 ......13
三、本次交易构成关联交易 ......14
四、本次重组不构成重组上市 ......14
五、上 市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关
安排、承诺、协议等 ......15
六、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介绍 ......16
七、交易标的评估简要介绍 ......17
八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ......17
九、本次重组已履行的和尚需履行的相关程序 ......20
十、本次重组相关方作出的重要承诺 ......21
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......25
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减
持计划 ......25
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......26
重大风险提示 ......29
一、本次重组的交易风险 ......29
二、标的资产的风险 ......31
三、整合风险......40
四、股票价格波动的风险 ......41
五、本次重组摊薄即期回报的风险 ......41
六、商誉减值风险 ......41
第一节 本次交易概况 ......43
一、本次交易背景和目的 ......43
二、本次交易决策过程和批准情况 ......49
三、本次交易具体方案......50
四、本次重组对上市公司的影响......64
第二节 交易各方......65
一、上市公司基本情况......65
二、交易对方基本情况......71
第三节 交易标的......82
一、瀚丰矿业基本信息......82
二、瀚丰矿业历史沿革......82
三、瀚丰矿业股权结构及控制关系 ......105
四、瀚丰矿业的子公司、分公司及参股公司情况 ......106
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况
......106
六、矿业权具体情况 ...... 110
七、报告期经审计的财务指标 ......146
八、交易标的为企业股权的说明......147
九、瀚丰矿业最近三年的评估、估值或者交易 ......149
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项 ......150
十一、本次交易涉及债权债务转移情况 ......155
十二、瀚丰矿业主营业务发展情况 ......156
十三、瀚丰矿业主要会计政策及会计处理......200
十四、结合剩余使用年限补充披露将东风矿纳入本次交易的必要性，
是否有利于保护投资者的利益 ......203
第四节 发行股份情况 ......206
一、发行股份购买资产具体情况......206
二、发行股份募集配套资金具体情况 ......209
三、发行股份前后主要财务数据......217
四、发行股份前后上市公司的股权结构 ......218
第五节 交易标的的评估 ......220
一、评估的基本情况 ......220
二、对评估结论有重要影响的评估假设 ......224
三、选用的评估方法和重要评估参数 ......225
四、矿业权评估情况 ......242
五、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果
的影响 ......270
六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ......270
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性、定价公允性的意见 ......307
第六节 本次交易主要合同......309
一、发行股份购买资产协议及补充协议 ......309
二、盈利预测补偿协议及补充协议 ......312
第七节 交易的合规性分析......316
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ......316
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ......319
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明 ......321
四、不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形 ......322
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发
表的明确意见 ......323
第八节 管理层讨论与分析......324
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ......324
二、本次交易标的行业特点 ......332
三、瀚丰矿业财务状况及盈利能力分析 ......361
四、本次交易对上市公司的影响......398
第九节 财务会计信息 ......407
一、标的公司简要财务报表 ......407
二、上市公司备考合并财务报表......407
第十节 同业竞争与关联交易......410
一、同业竞争......410
二、关联交易...... 411
第十一节 风险因素......417
一、本次重组的交易风险 ......417
二、标的资产的风险 ......419
三、整合风险......428
四、股票价格波动的风险 ......429
五、本次重组摊薄即期回报的风险 ......429
六、商誉减值风险 ......429
第十二节 其它重要事项 ......431
一、本 次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......431
二、本 次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明，是否存在因本
次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况......431
三、上市公司最近 12 个月内发生资产交易情况的说明 ......431
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ......432
五、公司股利分配政策......434
六、关于股票交易自查的说明 ......435
七、首次披露重组事项前上市公司股票价格波动情况说明 ......438
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......438
九、本 次交易的相关主体和证券服务机构不存在依 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形......439
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ......440
一、独立董事对本次交易的意见......440
二、独立财务顾问对本次交易的意见 ......440
三、律师对本次交易的意见 ......441
第十四节 本次交易的有关中介机构情况 ......442
一、独立财务顾问 ......442
二、法律顾问......442
三、审计机构......442
四、资产评估机构 ......442
五、矿业权评估机构 ......443
第十五节 声明与承诺 ......444
一、董事、监事、高级管理人员声明 ......444
二、独立财务顾问声明......445
三、法律顾问声明 ......446
四、审计机构声明 ......447
五、资产评估机构声明......449
六、矿业权评估机构声明 ......450
第十六节 备查文件......451
一、备查文件目录 ......451
二、备查地点......451
释义
在本报告书中，除非上下文另
