股票代码：600988 股票简称：赤峰黄金 上市地点：上海证券交易所
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易类型 交易对方
赵美光
发行股份购买资产 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）
孟庆国
募集配套资金 合格投资者
独立财务顾问
签署时间：二零一九年九月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。备查文件的查阅方式为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会办公室。
目 录
公司声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案简要介绍 ...... 9
二、本次交易不构成重大资产重组 ......10
三、本次交易构成关联交易 ......11
四、本次重组不构成重组上市......11
五、上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议等 ......13
六、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介绍 ......13
七、交易标的评估简要介绍 ......14
八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ......15
九、本次重组已履行的和尚需履行的相关程序 ......17
十、本次重组相关方作出的重要承诺 ......18
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......23
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份
减持计划 ......23
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......23
第二节 重大风险提示 ......27
一、本次重组的交易风险 ......27
二、标的资产的风险 ......29
三、整合风险 ......38
四、股票价格波动的风险 ......39
五、本次重组摊薄即期回报的风险 ......39
六、商誉减值风险 ......39
第三节 本次交易概况 ......41
一、本次交易背景和目的 ......41
二、本次交易决策过程和批准情况 ......47
三、本次交易具体方案......48
四、本次交易对上市公司的影响 ......63
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、一般术语
赤 峰 黄 金 / 公 司 / 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
上市公司
瀚丰中兴 指 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）
交易对方 指 瀚丰矿业全体股东赵美光、瀚丰中兴、孟庆国
交易双方 指 赤峰黄金、交易对方
业绩承诺方 指 赵美光、瀚丰中兴、孟庆国
瀚丰矿业/标的公 指 吉林瀚丰矿业科技股份有限公司及变更为有限公司后的
司/股份公司 吉林瀚丰矿业科技有限公司
交易标的/标的资 指 瀚丰矿业 100.00%股权
产
瀚丰有限/龙井瀚 指 龙井瀚丰矿业有限公司，瀚丰矿业前身
丰
宝龙有限 指 广州市宝龙特种汽车有限公司
金安汽车 指 广东省金安汽车工业制造有限公司
广州市宝龙特种汽车股份有限公司，赤峰黄金前身，后
于 2004年 更 名 为 “ 广 州 东 方 宝 龙 汽 车 工 业 股 份 有 限 公
宝龙汽车、东方 指 司”，于2010年更名为“广东东方兄弟投资股份有限公兄弟
司”，于2012年更名为“赤峰吉隆黄金矿业股份有限公
司”
吉隆矿业 指 赤峰吉隆矿业有限责任公司
瀚丰联合 指 北京瀚丰联合科技有限公司
瀚丰投资 指 吉林瀚丰投资有限公司
瀚丰资本 指 瀚丰资本管理有限公司
吉林世纪兴/吉林 指 吉林世纪兴金玉米科技开发有限公司
世纪兴集团
长信汇智基金 指 分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）
雄风环保 指 郴州雄风环保科技有限公司
广源科技 指 安徽广源科技发展有限公司
MMG Laos 指 MMG Laos Holdings Limited，已于 2019 年 2 月更名为
CHIJIN Laos Holdings Limited
LXML 指 Lane Xang Minerals Limited
托克 指 Trafigura Pte Ltd./托克私人有限公司
豫矿资源 指 河南豫矿资源开发集团有限公司
五鑫矿业 指 河南五鑫矿业开发有限公司
鑫荣矿业 指 嵩县鑫荣矿业开发有限公司
东湾金矿 指 河南省嵩县东湾金矿
槐树坪金矿 指 河南省嵩县槐树坪金矿
本次重组/本次交 指 赤峰黄金以非公开发行股份方式购买瀚丰矿业 100.00%
易 股权；同时非公开发行股份募集配套资金
发行股份购买资 指 赤峰黄金以非公开发行股份方式购买瀚丰矿业 100.00%
产 股权
发行股份募集配
套资金/募集配套 指 赤峰黄金非公开发行股份募集配套资金
资金/配套融资
本次发行股份购买资产的定价基准日为第七届董事会第
定价基准日 指 八次会议决议公告日；
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份
募集配套资金发行期的首日
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产过户至赤峰黄金名下之工商变更登记日
业绩承诺期 指 2019 年、2020 年和 2021 年
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，由负责赤峰黄
实际净利润 指 金年度审计工作的会计师事务所在业绩承诺期内对瀚丰
矿业及/或其采矿权资产扣除非经常性损益后的净利润
的审计值
承诺净利润 指 业绩承诺方承诺的瀚丰矿业及 /或其采矿权资产扣除非
经常性损益后的净利润
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月
重组报告书 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
北京亚超资产评估有限公司出具的编号为“北京亚超评
资产评估报告 指 报字（2019）第 A131 号”的《赤峰吉隆黄金矿业股份有
限公司拟进行股权收购行为所涉及的吉林瀚丰矿业科技
股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
审计报告 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环
审字（2019）230049 号”《审计报告》
备考审阅报告 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环
阅字（2019）230004 号”《审阅报告》
东风采矿权评估 北京地博资源科技有限公司出具的“地博评报字[2019]
报告 指 第 0202 号”《吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅
锌矿区东风矿采矿权评估报告》
东风探矿权评估 北京地博资源科技有限公司出具的“地博评报字[2019]
报告 指 第 0203 号”《吉林省龙井市天宝山铅锌矿区东风钼矿深
部(250 米标高以下)勘探探矿权评估报告》
立山采矿权评估 北京地博资源科技有限公司出具的“地博评报字[2019]
报告 指 第 0204 号”《吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅
锌矿立山矿区采矿权评估
