证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2019-003
债券代码：136985 债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于全资子公司部分股权出让及回购的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
公司将全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司45%股权以人民币3亿元出让给内蒙古金融资产管理有限公司；公司自交易对方出资之日起36个月内，每12个月、平均分三次回购该部分股权，回购溢价率为8.50%/年。
公司向交易对方出让及回购全资子公司股权未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）持有赤峰吉隆矿业有限责任公司（简称“吉隆矿业”）100%股权。2018年1月30日，公司、吉隆矿业与内蒙古金融资产管理有限公司（以下称“交易对方”）签署了《股权出让协议》，公司与交易对方签署了《股权回购协议》，公司拟将吉隆矿业45%股权（简称“标的股权”）出让给交易对方，出让价款为人民币30,000万元；自交易对方出资之日起36个月内，公司每12个月、平均分三次回购该部分股权，回购溢价率为8.50%/年；公司全资子公司郴州雄风环保科技有限公司（简称“雄风环保”）、公
本次交易标的股权出让价款为人民币30,000万元，吉隆矿业截至2017年12月31日经审计净资产67,253.46万元，45%股权对应净资产为30,264.06万元，本次交易与账面价值相比没有产生溢价。
（二）董事会审议情况
2019年1月29日，公司召开的第七届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司部分股权出让及回购的议案》，同意本次交易方案，并与交易对方签署《股权出让协议》及《股权回购协议》。
（三）其他审批程序
本次交易属董事会审批权限事项，无需提交股东大会审议。
标的股权工商变更登记手续已于2019年1月30日办理完毕，目前公司持有吉隆矿业55%股权，内蒙古金融资产管理有限公司持有吉隆矿业45%股权。
二、交易各方当事人
（一）交易对方情况介绍
公司名称：内蒙古金融资产管理有限公司
统一社会信用代码：91150000353045626P
类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：263,000万
成立日期：2015年8月7日
住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街18号国际金融大厦8层
经营范围：收购、受托经营金融企业和非金融企业不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置，债权转股权；对外投资；资产管理；相关咨询服务业务。
股东结构：
股东名称 出资额（万元） 占比（%）
内蒙古自治区财政厅 50,000 19.01
包头市财政局 30,000 11.41
鄂尔多斯市财政局 20,000 7.60
赤峰市财政局 20,000 7.60
呼和浩特市财政局 20,000 7.60
通辽市财政局 10,000 3.80
锡林郭勒盟财政局 10,000 3.80
乌兰察布市财政局 10,000 3.80
巴彦淖尔市财政局 10,000 3.80
呼伦贝尔市财政局 6,000 2.28
乌海市财政局 10,000 3.80
兴安盟财政局 10,000 3.80
阿拉善盟财政局 15,000 5.70
巴彦淖尔五原县财政局 2,000 0.76
内蒙古水务投资（集团）有限公司 10,000 3.80
包头市住房发展建设集团有限公司 30,000 11.41
合计 263,000 100.00
2、除本次交易外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）其他当事人情况介绍
公司全资子公司郴州雄风环保科技有限公司、公司控股股东赵美光先生及其配偶为本次交易提供连带责任保证担保。
雄风环保系公司全资子公司，注册资本82,289万元，主要从事工业固体废物等再生资源回收、处置及利用等业务。
赵美光先生系公司控股股股东、实际控制人，持有公司无限售条件流通股
431,731,982股，占公司总股本的30.27%。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易的标的为公司全资子公司吉隆矿业45%的股权（对应注册资本7,875万元）。
2、本次交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的情况
1、基本情况
公司名称：赤峰吉隆矿业有限责任公司
注册资本：人民币17,500万元
法定代表人：成振龙
主营业务：黄金采选与销售
成立时间：2005年10月24日
注册地址：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村
股东：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司，持股比例100%
2、最近一年及一期主要财务指标
人民币万元
项目 2017年12月31日 2018年9月30日
资产总额 109,693.77 111,056.91
负债总额 42,440.30 41,907.57
资产净额 67,253.46 69,149.35
2017年1-12月 2018年1-9月
营业收入 23,885.86 10,200.76
净利润 5,766.00 1,895.89
扣除非经常性损益后的净利润 5,673.52 1,895.89
吉隆矿业2017年度财务报表经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年第三季度财务报表未经审计。
3、2017年8月14日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，公司向吉隆矿业以现金方式增资人民币10,000万元，吉隆矿业注册资本增加到17,500万元，公司对其持股比例仍为100%，公司已履行了实缴出资义务。
（五）本次交易定价依据
吉隆矿业截至2017年12月31日经审计净资产67,253.46万元，45%股权对应价值为30,264.06万元。本次交易标的股权出让价款为人民币30,000万元，系依据吉隆矿业2017年12月31日经审计净资产金额，由交易双方协商确定。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）股权出让协议的主要条款
1. 合同主体：
受让方：内蒙古金融资产管理有限公司
出让方：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
目标公司：赤峰吉隆矿业有限责任公司
2.交易标的：出让方持有赤峰吉隆矿业有限责任公司45%的股权，对应目标公司的注册资本实缴出资额为人民币7,875万元。
3.交易价格：出让方向受让方出让标的股权的出让价款为30,000万元
4.价款支付：受让方应在协议约定的出资义务前提条件满足的3个工作日内且在出资期限届满日之前，向出让方以货币形式支付出让价款人民币30,000万元。
5.支付条件：除非受让方以书面形式申明放弃全部或部分条件，仅在下列
（1）本协议已经签署生效；
（2）出让方、目标公司或交易文件的其他各方（受让方除外）没有发生违反本协议或其他交易文件项下的陈述与保证、承诺或义务的事项；
（3）出让方已出具其内部有权机构及主管部门（如需）做出的真实、合法、有效的同意其进行本协议项下的标的股权出让事宜的决议及批准文件（如需）正本，且出让方已经办理完毕签署并履行本协议项下的义务所需的法律法规、监管规定及对其有约束力的相关文件所要求的必要的审批和备案手续，并已取得有效的批准和授权文件；
（4）出让方已按照本协议约定提交了相关文件资料；
（5）标的股权已按照本协议的约定完成了交割；
（6）本协议及其他交易文件项下的交易均不违反中国法律的规定；
（7）受让方认为必要并以书面形式通知的其他条件。
6.标的股权的交割
（1）出让方应当于本协议签订后3个工作日内向目标公司发出标的股权已经发生出让的书面通知。
（2）出让方及目标公司应在本协议签署后5个工作日内向受让方提供办理工商变更登记（或备案）所需的出让方和目标公司董事会决议或股东会决议等内部授权文件，包括但不限于关于标的股权出让的董事会决议/股东会决议、关于公司变更董事、监事或其他高级管理人员的董事会决议/股东会决议。
（3）出让方及目标公司应在本协议签订后5个工作日内修改目标公司章程和股东名册，并向公司登记机关申请办理工商变更登记手续，并确保在本协议签订后第10个
