股票代码：600988 股票简称：赤峰黄金 上市地点：上海证券交易所
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
重大资产购买实施情况
报告书
独立财务顾问
签署日期：二零一八年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目录
上市公司声明......................................................2
目录.............................................................3
释义.............................................................4
第一节 本次交易基本情况..........................................6
一、本次交易的基本情况............................................ 6
二、本次交易的对价支付方式、付款安排及资金来源.................... 7
第二节 本次交易的实施情况........................................9
一、本次交易的决策及批准情况...................................... 9
二、本次交易的交割............................................... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..................... 11
四、重组期间人员更换及调整情况................................... 11
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形....................... 11
六、相关协议及承诺的履行情况..................................... 11
七、相关后续事项的合规性及风险................................... 12
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ....................13
一、独立财务顾问的结论性意见..................................... 13
二、法律顾问意见................................................. 13
第四节 备查文件和备查地点.......................................14
一、备查文件..................................................... 14
二、备查地点..................................................... 14
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买实施情况报告
书》
公司/上市公司/买 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
方
AlbumInvestment/ 指 AlbumInvestmentPrivateLimited，一家注册于新加坡的有限公司，
交易对方/卖方 为本次交易的交易对方
MMG/卖方担保人 指 MMGLimited，五矿资源有限公司，系中国五矿集团有限公司旗
下的国际资源公司
MMGLaos/标的公 指 MMGLaosHoldingsLimited，一家注册于开曼群岛的豁免型有限
司 责任公司。该公司持有LXML的90%股权
CRAExploration(Laos)Limited，MMGLaos的前身，于1997年
10月28日更名为RioTintoExploration(Laos)Limited，于2000年
CRA 指 8月2日更名为OxianaResourcesLaosLimited，于2008年10月
10日更名为OZMineralsLaosHoldingsLimited，于2009年8月
16日更名为MMGLaosHoldingsLimited
本次交易/本次重 指 赤峰黄金以现金方式收购买MMGLaos的全部已发行股份
大资产购买
标的资产 指 MMGLaos的全部已发行股份
LXML 指 LaneXangMineralsLimited，一家注册于老挝的有限责任公司，直
接运营老挝境内的Sepon铜金矿
Sepon铜金矿 指 位于老挝沙湾拿吉省Vilabouly地区内的铜金矿
SPA 指 AlbumInvestment、赤峰黄金及MMG共同签订的关于出售及收购
MMGLaos全部已发行股份的《股份购买协议》
协议签署日 指 2018年6月21日，即交易各方签署《股份购买协议》的日期
《补充协议》 指 2018年11月15日，交易各方签署《股份购买协议补充协议》
《法律意见书》 指 《上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大
资产购买之实施情况的法律意见书》
《交割法律意见 指 TraversThorpAlberga于2018年11月30日出具的关于本次交割
书》 相关事宜的法律意见书
五矿集团 指 中国五矿集团有限公司，系国务院国资委直接监管的大型中央企
业，MMG的实际控制人
MEPA协议 指 MiningExplorationandProductionAgreement（《矿产勘探和生产
协议》），由CRA与老挝政府于1993年6月15日签订
天风证券/独立财 指 天风证券股份有限公司
务顾问
嘉坦律师/律师 指 上海嘉坦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国 指 中华人民共和国，且仅为本报告书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区
老挝 指 老挝人民民主共和国
香港 指 香港特别行政区
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元 指 美利坚合众国之法定货币
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的基本情况
（一）交易方案概要
公司于2018年6月21日与AlbumInvestment及其担保方MMG签订SPA，拟支付现金收购AlbumInvestment持有的MMGLaos的全部已发行股份，MMG作为卖方担保人为AlbumInvestment在SPA中应承担的义务提供担保。
本次交易完成后的架构如下：
赤峰黄金
100%
MMGLAOS 老挝政府
90% 10%
LXML
运营管理
Sepon
本次交易的标的为AlbumInvestment直接持有的MMGLaos全部已发行股份。MMGLaos系注册于开曼群岛的持股型公司，除持有LXML90%的股权外无其他业务或资产。LXML注册于老挝，主要从事老挝的Sepon铜金矿的开发运营，老挝政府持有LXML10%的股权。本次交易完成后，公司将通过MMGLaos间接持有Sepon铜金矿90%的权益。
Sepon铜金矿位于老挝中南部地区，由LXML作为经营主体负责具体勘探运营。根据CRA与老挝政府于1993年签订的MEPA协议及其后续的补充协议，LXML享有包括Sepon矿区在内的合计1,247平方公里范围内的矿产资源勘探及开采的独占权利，协议期限为2003年起最长50年。Sepon铜金矿现已拥有较为丰富的矿产资源储量，且资源勘探工作仍在继续进行。从2003年开始投入生产，
Sepon铜金矿已持续运营15年以上，采选设施设备及配套产业链较为完善，具有稳定的生产运营能力，也在当地为老挝政府创造了大量的税收和就业岗位。
（二）本次交易的定价
本次交易为市场化收购，交易各方通过商业谈判的方式协商并最终签署协议，确定本次交易金额为2.75亿美元。以协议签署日美元对人民币汇率中间价6.4706计算，折合人民币约为177,941.50万元。
本次交易定价过程系公司及公司为本次境外收购聘请的财务顾问等参考交易对方提供的关于Sepon铜金矿的矿产资源量及储量、未来开采及开发利用计划等资料，经过尽职调查、公司多轮报价及交易各方多轮商业谈判后协商确定。
二、本次交易的对价支付方式、付款安排及资金来源
