股票代码：600988 股票简称：赤峰黄金 上市地点：上海证券交易所
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所与通讯地址
AlbumInvestmentPrivateLimited 1MarinaBoulevard#28-00,OneMarina
Boulevard,Singapore
独立财务顾问
二零一八年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本报告书及各项交易相关文件中的假设条件中关于业绩的描述均不构成业绩承诺。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方AlbumInvestmentPrivateLimited已出具承诺函，承诺：
本公司所提供的关于本次交易中涉及本公司及MMGLaosHoldingsLimited的全部资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或本项目专属数据库等）均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易前，本公司所持有MMGLaosHoldingsLimited的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益安排的情形，亦不存在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份的情形；本公司所持MMGLaosHoldingsLimited的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
如因违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，赤峰黄金本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问上海嘉坦律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
2018年10月23日，公司收到上海证券交易所监管一部《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】2578号），（以下简称“《问询函》”）。公司根据《问询函》的要求对本报告书进行了相应补充和完善，对修改的部分以楷体加粗标识，现根据《问询函》对本报告书及摘要修订情况逐一说明如下：
问题1回复：在本报告书及摘要“重大事项提示/二、本次收购的资金来源”和“重大事项提示/六、本次交易对上市公司的影响/（四）本次银团并购贷款和贸易性融资对公司相关财务指标和生产经营的影响”和“第一节本次交易概况/八、本次交易对上市公司的影响/（四）本次银团并购贷款和贸易性融资对公司相关财务指标和生产经营的影响”中修改并补充披露。
问题2回复：在本报告书“第五节标的资产的评估情况/一、交易标的评估概况/（四）收益法评估技术说明/1、净现金流量预测/（5）追加资本预测/②后续资本性支出（含更新改造）/A、Sepon铜金矿维持铜矿生产和后续转为金矿开采所需发生的资本性支出预测的合理性；B、前述预测金额是否会对公司现金流造成重大影响”中修改并补充披露。
问题3回复：在本报告书“第十节同业竞争与关联交易/二、关联交易（/ 四）以分红抵扣方式偿付关联方往来款对标的公司短期内生产经营的影响”中修改并补充披露。
问题4回复：在本报告书“第五节标的资产的评估情况/一、交易标的评估概况/（四）收益法评估技术说明/2、权益资本价值计算/（3）溢余或非经营性资产价值”中修改并补充披露。
问题5回复：在本报告书“第八节管理层讨论与分析/四、标的公司的盈利能力分析/（七）标的公司近两年及一期亏损的原因分析”中修改并补充披露；“第八节管理层讨论与分析/四、标的公司的盈利能力分析/（八）标的公司历史上停止金矿开采原因及未来保障黄金生产的措施分析”中修改并补充披露；“第五节标的资产的评估情况/一、交易标的评估概况/（四）收益法评估技术
说明/1、净现金流量预测/（5）追加资本预测/②后续资本性支出（含更新改造）/C、估值中相关仅用于金矿开采的设备状态及相关影响考虑”中修改并补充披露。
问题6回复：在本报告书“第四节交易标的基本情况/三、主营业务情况/（三）主要客户及产销情况/1、前五大客户情况”和“第四节交易标的基本情况/三、主营业务情况/（三）主要客户及产销情况/6、标的公司销售渠道对关联方不存在重大依赖的说明”中修改并补充披露。
问题8回复：在本报告书“第四节交易标的基本情况/二、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/5、其它重要权利和许可情况/（2）矿业权、（3）生产资质许可、（6）环境证书、（7）未爆弹认证”中修改并补充披露。
问题9回复：在本报告书“第四节交易标的基本情况/二、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产情况/5、其它重要权利和许可情况/（5）Sepon机场临时使用许可”中修改并补充披露。
问题10回复：在本报告书“第四节交易标的基本情况/二、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产情况/5、其它重要权利和许可情况/（4）经批准的《矿井关闭计划》”中修改并补充披露。
问题11回复：在本报告书“第四节交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（四）LXML历史沿革/4、老挝政府持股对LXML的相关影响说明”中修改并补充披露。
问题12回复：在本报告书“第四节交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（四）LXML历史沿革/3、2007年6月，第二次增发股份”中修改并补充披露。
问题13回复：在本报告书“第四节交易标的基本情况/三、主营业务情况/（六）安全生产及环境保护情况”中修改并补充披露。
问题14回复：在本报告书“第十二节其他重要事项/八、利润分配政策”中修改并补充披露。
15、其他补充披露事项
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，在本报告书“第十二节其他重要事项/五、相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中修改并补充披露；
根据LXML于2018年10月19日取得的新注册证书，在本报告书“第四节交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（三）LXML基本情况”中修改并补充披露；在本报告书及摘要“重大风险提示/二、标的资产的业务和经营风险/（九）LXML存在未及时履行增加注册资本程序的风险”和“第十一节风险因素/二、标的资产的业务和经营风险/（九）LXML存在未及时履行增加注册资本程序的风险”中修改并补充披露；
根据2018年10月16日取得的《外汇业务登记凭证》，在本报告书“重大事项提示/七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序/（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序/3、政府相关部门审批程序”、“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（二）审批风险”、“第十一节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（二）审批风险”中修改并补充披露。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：
一、本次重大资产购买方案概述
（一）本次交易的方式
公司于2018年6月21日与AlbumInvestment及其担保方MMG签订《股份购买协议》，拟支付现金收购AlbumInvestment持有的MMGLaos的全部已发行股份，MMG作为卖方担保人为AlbumInvestment在《股份购买协议》中应承担的义务提供担保。
本次交易完成后的架构如下：
赤峰黄金
100%
MMGLAOS 老挝政府
90% 10%
LXML
运营管理
Sepon
（二）交易标的
本次交易的标的为AlbumInvestment直接持有的MMGLaos全部已发行股份。MMGLaos系注册于开曼群岛的持股型公司，除持有LXML90%的股权外无其他业务或资产。LXML注册于老挝，主要从事老挝的Sepon铜金矿的开发运营，老挝政府持有LXML10%的股权。因此本次交易完成后，公司将通过MMGLaos间接持有Sepon铜金矿90%的权益。
Sepon铜金矿位于老挝中南部地区，最早被力拓下属的CRA公司于1992年发现，其后由LXML作为经营主体负责具体勘探运营。根据CRA与老挝政府于1993年签订的MEPA协议及其后续的补充协议，LXML享有包括Sepon矿区在内的合计1,247平方公里范围内的矿产资源勘探及开采的独占权利，协议期限为2003年起最长50年。Sepon铜金矿现已拥有较为丰富的矿产资源储量，且资源勘探工作仍在继续进行。从2003年开始投入生产，Sepon铜金矿已持续运营15年以上，采选设施设备及配套产业链较为完善，具有稳定的生产运营能力，也在当地为老挝政府创造了大量的税收和就业岗位。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为AlbumInvestment，同时MMG作为卖方担保人为其《股份购买协议》中应承担的义务提供担保。AlbumInvestment系MMG间接控制的全资子公司，仅从事对外股权投资，无其他经营业务。
